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第Ⅰ篇 权益性融资
专题1 企业融资工具概览:概念、分类与比较
一、企业融资的概念
二、企业融资工具的分类
(一)内部融资和外部融资
(二)直接融资和间接融资
(三)短期融资和长期融资
(四)权益性融资、债务性融资和混合性融资
1.权益性融资
2.债务性融资
3.混合性融资
三、特殊融资工具
(一)资产证券化(ABS)
(二)资产管理计划(资产管理产品)
(三)基金(公募基金和私募基金)
(四)融资租赁
(五)股票(债券)质押融资
(六)卖方融资
(七)商业银行并购贷款
专题2 公司股权投资法律实务
一、股权投资的概念、类型和法律结构
(一)股权投资的法律概念和类型
(二)股权投资的法律架构
二、公司发起人的法律实务
(一)公司发起人的概念和法律地位
1.公司发起人的概念
2.公司发起人的法律地位:设立中公司的法律机关
(二)设立中公司的概念和法律地位:发起人之间的合伙
(三)发起人的法律责任
1.公司成立时,发起人的法律责任
【例2-1】 公司发起人为设立公司而签订合同的责任由谁承担
2.公司不成立时,发起人的法律责任
3.公司设立瑕疵与发起人责任
三、公司注册资本认缴与出资
(一)公司资本制度概述
(二)公司注册资本认缴制度
(三)公司出资的形式和安排
1.货币财产出资的安排
2.非货币财产出资的安排
3.无形财产的出资安排
4.不得用于出资的财产
(四)公司出资的若干疑难问题
1.以非货币财产出资,未依法评估或者被高估
【例2-2】 以土地使用权出资不以评估作价为出资义务履行的前置程序
2.以划拨土地或有权利负担的土地使用权出资
【例2-3】 股东是否可用已设定抵押权的财产出资
3.以需要办理权属登记的房屋等财产出资
4.无权处分人以无权处分财产出资
5.有限责任公司股东是否可以约定不按实际出资比例持有股权
【例2-4】 有限责任公司股东可以约定不按实际出资比例持有股权
6.专利使用权出资
7.股权出资
8.债权出资
(五)股东投资协议与公司章程
1.股东投资协议与公司章程的联系与区别
2.股东投资协议与公司章程的冲突法律适用
【例2-5】 股东协议本质上属于合同,其成立、生效应依法受我国《合同法》一般规则的规范和调整
【例2-6】 股东协议由全体股东签订,且主体上包括公司,其法律性质应属公司章程的具体解释
四、公司增资的法律实务
(一)公司增资的方式
(二)增资计价基准日
(三)基准日目标公司价值的确定
(四)目标公司股权比例或增资金额的确定
【例2-7】 有限责任公司增资方增资金额及增资后股权结构如何确定?
(五)增资扩股需要注意的问题
1.拟IPO公司实际控制人不能发生变化
2.增资扩股过程中募股不足的问题
3.增资优先认购权及其法律性质
【例2-8】 其他股东对股东放弃的增资优先认购权并不具有优先购买权
【例2-9】 增资优先认购权属于形成权,适用除斥期间的规定
4.股权质押后,是否允许公司增资扩股
【例2-10】 股权质押后,公司增资扩股未损害质权人合法权利
五、外商投资企业投资的法律实务
(一)外商投资企业设立和出资的法律适用
(二)外商投资企业投资的审批与备案
(三)外商投资企业的登记程序
1.外商投资企业登记管辖
2.外商投资企业登记规则
(四)外商投资者的投资比例
(五)外商投资企业投资总额和注册资本的比例
1.投资总额的概念及其意义
2.投资总额与注册资本之间的关系
【例2-11】 外商投资企业增资时投资总额和注册资本如何确定?
专题3 上市公司再融资:配股与公开增发
一、上市公司再融资概述
(一)上市公司再融资方式
(二)上市公司再融资制度的历史演变
二、上市公司配股
(一)上市公司配股的概念
(二)上市公司配股的条件
1.上市公司配股的基本条件
2.上市公司配股的特别条件
【例3-1】 天齐锂业(002466,SZ)2017年度配股
(三)上市公司配股的优劣势
(四)上市公司配股与非公开发行股票的比较
三、上市公司公开增发
(一)上市公司公开增发的概念
(二)上市公司公开增发的条件
(三)上市公司公开增发的优劣势
【例3-2】 昆药集团(600422)2013年度公开增发A股
(四)上市公司公开增发与非公开发行股票的比较
专题4 上市公司再融资:非公开发行股票(定增)
专题5 公司资本公积与留存收益转增
专题6 国有资产权益性划转(入)
第Ⅱ篇 债务性融资
专题7 债券市场、债务融资工具及其监管
专题8 银行间、交易所市场:企业债与公司债
专题9 银行间市场:非金融企业债务融资工具
专题10 银行间市场:(超)短融、中票与中小企业集合票据
专题11 银行间市场:非公开定向债务融资工具(PPN)
专题12 银行间市场:非金融企业资产支持票据(ABN)
专题13 商业银行并购贷款法律实务
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