《公司法》自2018年被列入第十三届全国人民代表大会常务委员会立法规划以来，于2021~2023年就修订草案审议稿先后三次向社会公众公开征求意见。第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议于2023年12月25日对《公司法》修订草案（四次审议稿）进行了分组审议，经进一步修改后《公司法》*终于2023年12月29日表决*。本次修订是《公司法》实施以来修改内容*多、力度*大的一次，对于完善中国特色现代企业制度、促进社会主义市场经济健康发展，具有里程碑意义。本书结合案例，重点介绍新公司法修改后的裁判规则与操作指南。

目录

01　如何认定关联公司中的“人格混同”？

02　公司章程规定“人走股留”有效吗？

03　公司是否应承担生态环境保护的社会责？

04　公司能否对股东债务承担连带责任？

05　如何认定股东滥用股东权利？

06　公司的高级管理人员利用关联关系损害公司利益，公司如何维权？

07　公司内部决议瑕疵会影响公司对外法律行为的效力吗？

08　伪造决议签名是否一定导致决议效力瑕疵？

09　公司决议撤销纠纷案件中应当审查的事项包含*些？

10　未经授权的他人代签股东会决议效力如何？

11　不知情的情况下成了股东怎么办？

12　代持股协议能否对抗破产债权人？

13　公司注销后是否还能撤销登记？

14　股东与其他股东约定的合同义务，是否随股权转让而转移给新股东？

15　公司设立阶段的合同责任由谁承担？

16　股东是否有权查阅原始凭证和记账凭证？

17　未经相关股东同意，股东会设定股东义务的决议是否有效？

18　大股东增资扩股会侵犯小股东权益吗？

19　股东会会议记录缺失是否影响股东会决议效力？

20　董事辞任、离任权利能因股东会不作为而受限吗？

21　股东转让未实缴出资股权，是否承担责任？

22　公司未通知小股东参加股东会的情况下转让主要资产，小股东能否要求公司回购股权？

23　记名股票的转让，是否以工商行政管理机关办理变更登记为对抗要件？

24　股权性投资还是债权性投资？

25　小股东是否有权查阅会计凭证？

26　公司拒绝将临时提案提交股东大会审议是否不当？

27　公司监事不能履行职责，是否可以辞去监事职位？

28　未取得股份登记函的股东是否具有股东资格？

29　限制性股票的回购价款是否应当按照普通股票价格回购？

30　违反类别股股东表决权行使规则造成的损失由谁承担？

31　未经公司章程或者股东会授权，董事会发行的股份效力如何？

32　限售期内股东转让股票的效力如何？

33　股东内部协议对股东之间股份转让有何影响？

34　公司*财务资助方式签订的协议效力如何？

35　国有独资公司的全资子公司是否为一人公司？

36　国有独资公司由谁行使股东会职权？

37　未经审批同意，国有独资公司*些人不得在其他公司或经济组织兼职？

38　公司监事能否不经监事会决议直接提起代表诉讼？

39　上市公司董事在证券虚*陈述案中应如何担责？

40　如何判断董事、监事、高级管理人员的勤勉义务？

41　董事是否应对未及时开会恢复公司正常运营承担责任？

42　如何认定自我交易的效力及行使归入权？

43　高级管理人员的竞业禁止义务应如何理解？

44　不经前置程序是否能够直接提起损害公司利益的股东代表诉讼？

45　公司债券违约兑付的法律后果如何？

46　律师费是否在公司债券违约的赔偿范围内？

47　股东是否有权查看公司债券存根簿？

48　债券受托管理人是否可以代表各债券持有人提起诉讼？

49　股东应当对公司未建立健全的财务会计制度承担何种法律责任？

50　大股东故意不分红，小股东怎么办？

51　违规使用公司公积金应否返还？

52　公司与股东违法约定向股东分配利润的效力如何认定？

53　非约定范围内的股东是否享有受赠资产形成的资本公积金转增的股份？

54　公司资本公积金能否转为增资？

55　公司合并的认定标准如何把握？

56　公司合并时合并各方债权、债务如何承担？

57　公司分立后，原公司债务应该如何承担？

58　能否不经法定程序认定公司分立？

59　公司分立后，子公司是否应对母公司债务承担连带责任？

60　公司分立前的债务如何承担？

61　公司减资未通知债权人，后果如何？

62　公司不遵守法定程序进行减资应当承担何种责任？

63　增资协议解除后，已出资款是否返还？

64　公司能否基于法律规定之外的原因解散？

65　法院能否强制解散公司？

66　各持股50%的股东对公司是否解散意见不一怎么办？

67　如何认定清算义务人怠于履行清算义务？

68　未经清算能否处分公司财产？

69　股东能否对清算组的履职行为提出异议？

70　债权人能否追究清算组成员不当履职的责任？

71　清算组成员负有何种法定义务？

72　如何确认强制清算程序终结？

73　清算组成员未如实进行清算应承担何种法律责任？

74　外国公司分支机构实施的行为由谁承担责任？

75　提交虚*材料取得公司登记应当承担何种法律责任？

76　股东虚*出资需要承担何种法律责任？

77　股东抽逃出资需要承担何种法律责任？

78　公司减资时不通知或者公告债权人应当承担何种后果？

79　违法冒用公司名义应当承担何种法律责任？

80　公司开业后长期停业会造成何种法律后果？

81　*法律明示的高级管理人员能构成关联交易吗？