本书根据IPO律师工作报告的章节体系进行编排，结合IPO案例总结监管关注重点，全面梳理注册制下法律尽职调查内容，旨在为证券法律从业人员提供实务操作参考。

目　录

第一部分　法律尽职调查概述

一　什么是尽职调查

二　注册制下法律尽职调查重点法律法规

三　法律尽职调查的原则

四　法律尽职调查的方法

五　法律尽职调查的流程

第二部分　注册制下IPO法律尽职调查工作内容

第一章　发行及上市的批准和授权

　　第一节　查验程序

一　查验文件

二　查验要点

　　第二节　发行上市批准授权相关案例

一　上市方案有效期

二　国有资产监督管理机构批复

三　涉及*工企业审批的案例

第二章　发行人的设立及主体资格

　　第一节　查验程序

一　查验文件

二　查验要点

　　第二节　发行人设立和主体资格相关案例

一　股改时未分配利润为负或存在未弥补亏损

二　国有企业的股改流程和审批

三　创立大会的通知时间

四　股改的个人所得税

第三章　发行上市的实质条件

　　第一节　查验程序

一　查验文件

二　查验要点

　　第二节　发行上市实质条件相关案例

一　实际控制人涉嫌行贿犯罪

二　国家政策及境外政策对发行人持续经营能力的影响

三　关于红筹架构

第四章　发行人的独立性

　　第一节　查验程序

一　查验文件

二　查验要点

　　第二节　发行人独立性相关案例

一　关于同业竞争与独立性

二　关于关联交易与独立性

三　关于系统独立性与稳定性

第五章　发行人的控股股东及实际控制人

　　第一节　查验程序

一　查验文件

二　查验要点

　　第二节　发行人的控股股东及实际控制人相关案例

一　工会持股或存在员工持股会

二　资产管理产品、契约型私募投资基金的股东清理

三　无实际控制人

四　第一大股东不被认定为实际控制人

五　共同实际控制人

六　报告期内实际控制人发生变动

第六章　发行人的股本及其演变

　　第一节　查验程序

一　查验文件

二　查验要点

　　第二节　股本及演变相关案例

一　涉嫌虚*出资或抽逃出资

二　发行人股东以非货币财产出资

三　历史沿革中存在股权代持

四　历次股权变动的合法性、合理性和真实性

第七章　发行人的业务

　　第一节　查验程序

一　查验文件

二　查验要点

　　第二节　发行人业务相关案例

一　行业存在限制性

二　业务经营方式的合规性

第八章　关联交易和同业竞争

　　第一节　查验程序

一　查验文件

二　查验要点

　　第二节　关联交易和同业竞争相关案例

一　报告期内关联交易占比较高

二　关联方和关联交易非关联化

三　发行人与其控股股东/实际控制人及其控制的其他企业存在同业竞争

第九章　发行人的主要财产

　　第一节　查验程序

一　查验文件

二　查验要点

　　第二节　发行人资产相关案例

一　不动产的合规性

二　知识产权的合规性

第十章　发行人的重大债权债务

　　第一节　查验程序

一　查验文件

二　查验要点

　　第二节　发行人重大债权债务相关案例

一　重大合同

二　因知识产权问题产生的侵权之债

三　发行人为控股股东、实际控制人提供担保

四　存在金额较大的其他应收、应付款

第十一章　发行人的重大资产变化及收购兼并

　　第一节　查验程序

一　查验文件

二　查验要点

　　第二节　发行人重大资产变化及收购兼并相关案例

一　资产重组背景及原因

二　重组前后发行人与控股股东机构是否混同

三　发行人以资产重组方式解决同业竞争问题

四　重组双方存在业务往来

第十二章　发行人章程的制定与修改

　　第一节　查验程序

一　查验文件

二　查验要点

　　第二节　发行人章程相关案例

一　关于关联交易的决策程序

二　关于现金分红

三　关于内部控制

第十三章　发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则及规范运作

　　第一节　查验程序

一　查验文件

二　查验要点

　　第二节　股东大会、董事会、监事会的议事规则及规范运作相关案例

一　股东大会、董事会、监事会的会议程序的合规性

二　股东大会、董事会、监事会的会议文件记录的完备性

三　关联交易决策的合规性

第十四章　发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

　　第一节　查验程序

一　查验文件

二　查验要点

　　第二节　发行人董事、监事、高级管理人员相关案例

一　发行人董事、监事、高级管理人员变动对公司的影响

二　发行人独立董事的任职资格

三　发行人重组后组织机构的稳定性

第十五章　发行人的税务

　　第一节　查验程序

一　查验文件

二　查验要点

　　第二节　发行人税务相关案例

一　税收优惠

二　税收滞纳金

三　股权激励的纳税

四　股权代持还原的个人所得税

五　并购重组涉及的税收

第十六章　发行人的环境保护和产品质量、技术、安全生产等标准

　　第一节　查验程序

一　查验文件

二　查验要点

　　第二节　发行人环保和安全生产相关案例

一　未取得环评批复文件即进行项目建设

二　污染物超标排放

三　受到环保和安全生产主管部门作出的行政处罚

四　建设主体变更涉及的环保手续

五　关于高污染、高环境风险产品的认定

第十七章　发行人的募集资金运用

　　第一节　查验程序

一　查验文件

二　查验要点

　　第二节　募集资金运用的相关案例

一　募投项目是否符合国家和地方的产业政策

二　募投项目的程序合规性

三　募集资金用途涉及补充流动资金、偿还银行贷款

四　募集资金用途涉及购买资产

第十八章　发行人的业务发展目标

　　第一节　查验程序

一　查验文件

二　查验要点

　　第二节　业务发展目标相关案例

一　发行人的生产经营模式

二　发行人是否签署业务受限文件

三　关于发行人业务信息披露的准确性

第十九章　发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚

　　第一节　查验程序

一　查验文件

二　查验要点

　　第二节　诉讼、仲裁及行政处罚相关案例

一　涉及未决诉讼

二　涉及商业贿赂

三　涉及行政处罚

第二十章　发行人的劳动、社保和住房公积金

　　第一节　查验程序

一　查验文件

二　查验要点

　　第二节　劳动、社保和住房公积金相关案例

一　发行人报告期内存在劳务派遣用工、劳务外包情形的案例

二　发行人社会保险和住房公积金未全员缴纳

三　发行人*第三方机构代缴社会保险和住房公积金