书名：合同起草审查指南：公司及并购卷  
定价：78.00  
ISBN：9787519787097  
版次：1  

内容提要：  

本套丛书体系化地提出合同起草审查的标准方法——三观四步法。

其含义是：在理念的指导下，对合同的宏观、中观、微观三个层面进行全面分析的、标准的合同起草审查流程方法。

《合同起草审查指南：三观四步法》作为总则，系统讲授该方法，并归纳一般合同通用的起草审查要点；《合同起草审查指南： 常用合同卷、劳动用工卷》《合同起草审查指南：公司及并购卷》《合同起草审查指南：房地产开发卷、建设工程卷》等作为分则，用“三观分析法”系统归纳具体合同类型的起草审查要点。

作者简介：  

何力，“法天使—中国合同库”创始人，原钱伯斯、ALB、Legal500上榜律师，中国政法大学法律硕士、优秀校友，《合同起草审查指南》团体标准主要起草人

常金光，“法天使—中国合同库”创始人，多年律师经验，《合同起草审查指南》团体标准主要起草人

目录：  

目·录

引言：“公司及并购类合同”的整体认识框架 / 001

第一单元 宏观—交易结构：主交易结构典型类型01

1.1　对“主交易结构+配套安排”的整体说明 / 009

1.2　基础交易结构类型 / 014

1.3　复合型交易结构类型（一）：资产收购型 / 022

1.4　复合型交易结构类型（二）：股权收购型 / 030

　　　?资料：资产或股权从A公司名下变更到B公司名下的N种方式 / 044

1.5　复合型交易结构类型（三）：其他复合型交易 / 046

1.6　资金回报型交易结构（名股实债） / 052

1.7　特殊交易结构类型：广义协议控制 / 056

第二单元 宏观—交易结构：主交易结构起草审查要点02

2.1　合同类型：股权取得与资产取得 / 063

2.2　合同类型：名股实债的起草审查 / 069

2.3　合同类型、合同主体：有限责任公司、股份有限公司与合伙企业的选择 / 072

2.4　合同主体：股东 / 074

2.5　合同标的：出资方式 / 081

2.6　合同程序：股权取得类交易的合同程序 / 089

　　　?资料：实务中常见的公司章程对优先购买权的特别约定 / 096

　　　?资料：股东优先购买权的应对方式归纳 / 101

2.7　合同程序：资产收购的合同程序 / 108

　　　?资料：“转让主要财产”内部决议程序的典型案例 / 109

2.8　交易结构：资本之税及交易结构选择 / 111

2.9　公司类合同综述（六）：宏观—交易结构设计 / 118

2.9.1　强化公司控制权的若干措施 / 118

2.9.2　经营主体与特殊目的载体（“SPV”） / 119

2.9.3　排斥式合并与分立 / 122

第三单元 宏观—交易结构：配套安排03

3.1　配套安排概述 / 127

3.2　基本限制：股东、董事、监事、高管对公司的受信义务 / 129

3.3　公司、股东利益输送安排 / 132

3.4　股权权能（身份权）安排 / 144

3.5　主交易相关债务处理安排（承债式收购） / 151

3.5.1　主交易相关债务的几个问题 / 151

3.5.2　典型债务处理方式 / 153

3.5.3　“债务类型+债务处理方式+债权人配合”的具体运用 / 155

3.5.4　股权收购下目标公司对转让方的股东借款：特殊交易对价的支付 / 159

3.5.5　其他债务处理方式 / 160

3.5.6　补充说明 / 163

3.6　投资人保护安排（及股权投资类合同、股东协议） / 166

3.7　其他配套安排 / 171

3.8　关于“宏观—交易结构”的简单归纳 / 176

第四单元 “中观—合同形式”+“微观—合同条款”04

4.1　中观—合同形式：复杂收购型合同的文本结构 / 181

4.1.1　复杂收购型合同形式的主要特点：复杂成套合同 / 181

4.1.2　“交易前期文本”与“履行中文件” / 182

4.1.3　并购类合同（正式交易文本）的三层文本结构 / 186

4.1.4　配套协议的注意事项 / 190

4.1.5　主交易合同的常见附件 / 191

4.1.6　归纳：理解交易结构之后，如何处理复杂收购型合同的文本结构 / 194

4.1.7　公司章程、章程修正案的起草审查 / 197

4.2　微观—合同条款 / 199

4.2.1　“三点一线法”与一般条款知识 / 199

4.2.2　股权类合同交易条款介绍 / 201

　　　?资料：2023版《公司法》中公司治理结构相关规定的变化 / 207

4.2.3　资产收购类合同交易条款介绍 / 209

第五单元 特定主体的“公司及并购类合同”05

5.1　股份公司 / 215

5.1.1　2023版《公司法》对股份公司的修订简介 / 215

5.1.2　关于股份公司的类别股 / 216

5.1.3　股份公司类合同的整体认识 / 219

5.1.4　非公众股份公司 / 220

5.1.5　上市公司 / 224

5.2　合伙企业 / 234

5.3　农民专业合作社 / 241

5.4　个人独资企业、个体工商户 / 244

5.5　非营利机构（民办非企业单位、社会团体） / 247

第六单元 特定场景的“公司及并购类合同”06

6.1　股权激励（含分红激励） / 253

6.1.1　股权激励、分红激励、动态股权等概述 / 253

6.1.2　一般公司狭义股权激励模式与相关合同简介 / 256

6.1.3　一般公司狭义分红激励模式与相关合同简介 / 262

6.1.4　面向非员工的激励模式与文本简介 / 266

6.1.5　房地产开发企业的跟投机制与合同简介 / 267

6.1.6　其他主体、其他场景下的股权激励模式与合同简介 / 269

6.2　国有资产交易 / 272

6.3　外商投资 / 275

6.4　民办教育行业（民办学校） / 280

6.5　医疗行业（医院） / 285

6.6　矿产行业 / 288

6.7　破产重整 / 295

附　录 / 297

相关模板、相关条款、相关知识点的使用说明 / 297

《合同起草审查指南》规范术语表 / 299

缩略语表 / 302

合同标准考试介绍 / 305

声明 / 306