本书以美国对公司并购活动的监管为对象展开研究，是一部有关美国要约收购理论、立法及实践研究的理论著作。本书从公司并购浪潮与法律困局、《詹姆斯法案》颁布、联邦*高法院与地方法院判例以及各州反收购立法五个角度出发讨论了美国收购的立法模式，着力介绍美国联邦国会的中立立场与各州的反收购立法、反收购立法的合宪性问题及商业判断规则的发展、《标准商事公司法》和《统一证券法》的应对及各州的反映、公司控制权市场理论与公司社会责任理论的交锋、美国证券交易委员会的规则创制与执法活动等方面内容。

目录

导　　论

第一章　公司并购浪潮与法律困局

　　第一节　股权分散的现代公司与代理权争夺

　　　　一、股权分散的现代公司

　　　　二、代理权征集的规制

　　　　三、代理权争夺的衰落

　　第二节　兼并与公司控制权市场

　　　　一、兼并的法律处境及其反思

　　　　二、公司控制权市场

　　　　三、兼并的“合法化”诉求

　　　　四、迟到的反垄断宽松政策

　　第三节　现金收购要约与立法空白

　　　　一、异军突起的现金收购要约

　　　　二、公司控制权收益的归属问题

　　　　三、投资者保护与代理问题

　　小结

第二章　《威廉姆斯法案》及其中立立场

　　第一节　《威廉姆斯法案》的颁布

　　第二节　美国参议院1967年第510号议案

　　　　一、第510号议案的主要内容

　　　　二、议案目的：*披露保护投资者

　　　　三、议案举措：打击“不道德的”现金收购要约

　　第三节　证券交易委员会与纽约证券交易所的修改建议

　　　　一、放弃事前审查

　　　　二、限定按比例收购的期限

　　　　三、规制公司回购自己股份的行为

　　　　四、增加未经股东大会更换大批董事的披露要求

　　第四节　公司控制权市场理论与国会的中立立场

　　　　一、公司控制权市场理论在立法过程中的应用

　　　　二、现金收购要约真的不道德吗？

　　　　三、联邦国会中立立场的确立

　　小结

第三章　决定州反收购立法走向的联邦*高法院判例

　　第一节　迈特案

　　　　一、1977年《伊利诺伊州商业收购法案》

　　　　二、案件事实与审理历史

　　　　三、法庭的判决意见

　　　　四、鲍威尔法官的关键性一票

　　　　五、怀特法官的其他判决理由

　　第二节　CTS案

　　　　一、1986年《印第安纳州商业公司法》

　　　　二、案件事实和审理历史

　　　　三、初审与上诉审意见

　　　　四、鲍威尔法官的判决

　　第三节　公司控制权市场理论在联邦*高法院的应用与废弃

　　　　一、公司控制权市场理论在联邦*高法院的传播

　　　　二、鲍威尔的商法思想

　　　　三、第一部州反收购立法的缔造者

　　小结

第四章　特拉华州的判例规则

　　第一节　Unocal案

　　　　一、案件事实与审理历史

　　　　二、特拉华州*高法院的判决意见

　　　　三、Unocal规则

　　第二节　Revlon案

　　　　一、案件事实与审理历史

　　　　二、特拉华州*高法院的判决意见

　　　　三、Revlon规则

　　第三节　Blasius案

　　　　一、案件事实与审理历史

　　　　二、特拉华州衡平法院的判决意见

　　　　三、规则：不得干扰股东投票权

　　小结

第五章　州的反收购立法

　　第一节　各州反收购立法的三次“进化”

　　　　一、各州反收购立法演进历程

　　　　二、各州反收购立法的主要类型

　　第二节　宾夕法尼亚式的“社会主义”

　　　　一、海湾石油公司“死亡”的震动

　　　　二、宾夕法尼亚州反收购立法

　　　　三、反对者的抗议与公司法理论对此的否弃

　　第三节　并购中的公司社会责任

　　　　一、州与联邦的利益分歧

　　　　二、公司社会责任理念与法经济学的对立

　　小结

结　　论

　　　　一、要约收购立法的美国模式

　　　　二、理论与立法的可能关系

　　　　三、中国并购案例的验证

主要参考文献

附录　术语表

后　　记