本书从行为主义这一本质出发界定实际控制人的内涵；同时，结合实质主义标准和支配可能性标准，将实际控制人分为协议型、投资型、表决权型等。在此基础上，从实际控制人与公司、股东、债权人之间的关系出发，进一步解读其法律地位；从实际控制人信义义务的法哲学、民法、商法理论基础出发，探究其信义义务体系构建的必要性和可行性。同时，梳理信义义务的历史演进，表明英美法系的英国、美国，大陆法系的古罗马都曾产生过与信义义务相关的信托等制度，信义义务的内容也伴随各国《信托法》等法律的颁布和施行而不断发展和演进。此外，制度设计都有*核心的基本原则支撑，信义义务的构建同样需要厘清信义义务的基本原则。本书从上市公司人格、利益形态、动态发展等不同角度对实际控制人信义义务的构建原则进行了探讨。

徐来

重庆人。西南政法大学民商法学院副教授、硕士研究生导师，法学博士。2016~2017年获国家留学基金委资助，作为公派访问学者赴美国圣路易斯华盛顿大学访问交流。

在《人民日报》、《光明日报》(理论版)、CSSCI学术期刊上发表多篇论文，一篇被EI核心数据库收录；出版专著《实际控制人法律制度研究：以上市公司为中心》；主持2012年度国家社科基金规划项目、2020年度教育部人文社科项目、2011年度教育部人文社科项目、2017年度重庆市教委雏鹰计划研究项目、2011年度重庆市哲学社会科学规划项目、2011年度重庆市教委科技项目，参研省部级项目若干。

*一章　上市公司实际控制人信义义务的理论基础

　*一节　上市公司实际控制人概述

　　一、上市公司实际控制人的法律界定

　　二、上市公司实际控制人与公司法律关系分析

　*二节　上市公司实际控制人信义义务概述

　　一、上市公司实际控制人信义义务的内涵

　　二、上市公司实际控制人信义义务的法理基础

　　三、上市公司实际控制人信义义务体系构建的可行性

*二章　上市公司实际控制人信义义务的历史演进与体系构建原则

　*一节　上市公司实际控制人信义义务的历史演进

　　一、信义义务的古代渊源

　　二、信义义务的近代推演

　　三、信义义务的当代发展

　*二节　上市公司实际控制人信义义务的体系构建原则

　　一、人格独立原则

　　二、利益平衡原则

　　三、区分设计原则

　　四、动态回应原则

第三章　上市公司实际控制人信义义务体系的基本内容

　*一节　上市公司实际控制人信义义务体系的基本内容概述

　　一、上市公司实际控制人信义义务的“二分法”

　　二、上市公司实际控制人信义义务的“四分法”

　　三、不同区分结构下上市公司实际控制人信义义务分析与比较

　*二节　上市公司实际控制人的忠实义务

　　一、上市公司实际控制人忠实义务的内涵解析

　　二、上市公司实际控制人忠实义务的表现形式

　　三、上市公司实际控制人忠实义务的判断标准

　第三节　上市公司实际控制人的勤勉义务

　　一、上市公司实际控制人勤勉义务的内涵析意

　　二、上市公司实际控制人勤勉义务的判断标准

　　三、上市公司实际控制人勤勉义务的表现形式

　第四节　上市公司实际控制人的信息披露义务

　　一、上市公司实际控制人信息披露义务的内涵析意

　　二、上市公司实际控制人信息披露义务的表现形式

　　三、上市公司实际控制人信息披露义务的判断标准

　第五节　特殊经营状态下上市公司实际控制人的信义义务

　　一、上市公司解散清算阶段公司实际控制人的信义义务

　　二、上市公司被收购阶段公司实际控制人的信义义务

　　三、破产阶段上市公司实际控制人的信义义务

第四章　上市公司实际控制人信义义务体系的立法现状及不足

　*一节　上市公司实际控制人信义义务的立法现状梳理

　　一、忠实、勤勉义务的立法现状梳理

　　二、信息披露义务的立法现状梳理

　*二节　上市公司实际控制人信义义务的不足

　　一、上市公司实际控制人信义义务体系之内容规范桎梏

　　二、上市公司实际控制人信义义务体系的监督机制短板

　　三、上市公司实际控制人信义义务体系的责任体系欠缺

　　四、总结

第五章　上市公司实际控制人信义义务体系构建的完善建议

　*一节　规范上市公司实际控制人信义义务体系的基本内容

　　一、明确实际控制人的判断标准

　　二、厘清实际控制人忠实、勤勉义务的基本内容

　　三、区分特殊经营阶段上市公司实际控制人不同的信义义务

　　四、构建上市公司实际控制人违信义务的“负面清单”

　*二节　完善上市公司实际控制人信义义务体系的监督机制

　　一、加强监事会对实际控制人的监督

　　二、加强独立董事对实际控制人的监督

　　三、加强中小股东对实际控制人的监督

　　四、加强债权人对实际控制人的监督

　第三节　完善上市公司实际控制人信义义务责任体系

　　一、上市公司实际控制人违信责任的认定标准

　　二、上市公司实际控制人违信责任的类别

　　三、上市公司实际控制人违信责任的免责条款

　　四、上市公司实际控制人违信责任的救济形式

　第四节　上市公司实际控制人信义义务体系构建的实现路径

　　一、构建信义义务体系*优路径的探索

　　二、*优路径上的实际控制人信义义务体系构建