本书以企业的合规设立及其股权架构设计为线索，基于互联网领域企业的立场，从公司设立纠纷、股东出资与资格确认、股东权利纠纷、股权转让纠纷等多个部分入手，综合法院裁判要旨以及本书律师团队多年的实务经验，深入浅出地、全流程地、多方位地梳理与解答公司在设立与运营过程中可能涉及的诉讼风险与预防手段。

朱宇倩律师，广东广信君达律师事务所合伙人

广州市会展和数字经济知识产权保护中心专家

深圳市互联网文化市场协会数字IP课题组专家

《中小企业合规评价认证标准》起草人

湖南动漫游戏协会理事

先后在多家知名互联网公司任管理层，具有公司和律所的双重从业经验。善于从“商业+法律”的复合视角帮助客户守住合规底线，

实现商业目标及价值*大化。擅长互联网公司的核心风控体系建设、合同和侵权纠纷处理、股权架构和投融资处理。

李玲律师，Gamer游戏法”负责人

广东省律师协会竞争与反垄断法律专业委员会委员

广州市会展和数字经济知识产权保护中心专家

深圳市互联网文化市场协会数字IP课题组专家

具有扎实的法学理论知识和丰富的非诉实务经验，擅长合规内控、公司治理与股权结构设计。

曾为行业知名互联网企业及其集团公司持续提供近十年法律服务，执业期间作为主办律师，先后处理诉讼、非诉讼法律事务数百起，

其所代理的案件曾荣获《商法》优秀案例、岭南知识产权优秀诉讼案例、广州市律师协会业务成果奖。

目 录

公司设立纠纷

1.公司发起人以设立中公司的名义对外签订合同，发起人是否可以以个人名义主张债权？

2.公司尚未成立，能否招聘员工，成立之前的劳动关系是否有效？

3.股东在公司设立过程中，以个人名义签订超出公司注册资本的合同是否需要承担连带责任？

4.公司发起人为了设立公司以个人名义对外签订合同，应当如何承担责任？

5.公司未设立成功，出资人能否要求返还投资款？

6.公司未设立成功，发起人应当如何分配责任？

7.因部分发起人的过错导致公司未设立的，其他发起人如果在设立过程中支付了费用或承担了债务，是否有权主张由过错方承担责任？

8.公司字号与他人公司/产品的名称雷同，是否构成侵权或不正当竞争？

9.公司一般需要几个股东？一人股东的公司在法律上有何不同？

10.有限责任公司的含义是什么？在有限责任的情况下，公司的股东或者法定代表人会承担*些风险？

11.分公司能否对外承担法律责任？

股东出资和资格确认纠纷

12.股东对公司进行出资或者借款应当如何区分？

13.有限责任公司的全体股东能否约定不按实际出资比例持有股权？

14.股东以非货币形式出资，在投资协议或股东协议中应当如何体现？

15.干股股东是否为合格股东？干股股东是否具有股东资格？

16.股东内部约定的出资方式与工商备案内容不一致的，应以*个为准？

17.非货币财产未经依法评估，能否认为出资人已经履行了出资义务？

18.股东以非货币财产出资的，如该财产存在瑕疵，公司或其他股东能否主张该股东另行履行出资义务？

19.实际出资人未经工商登记，如想显名，应当如何认定其股东身份？应当履行什么流程？

20.在双方未签订书面代持协议的情况下，应当如何认定双方是否存在代持关系？

21.未成年人是否可以成为公司股东？

22.股东未履行出资义务，公司是否可以解除其股东资格？

23.公司章程约定的出资时间未到，是否可以要求股东提前履行出资义务？

24.已全面履行出资义务的股东是否可以起诉其他股东要求履行出资义务？

25.公司与员工约定以每月工资抵扣股本，此约定是否有效？

26.尚未签订增资协议，但已实际出资，能否认定为股东？

股东权利纠纷

27.股东应该如何行使股东知情权？

28.后加入股东是否可以要求查阅其加入公司前的会计报告及会议决议？

29.公司是否有权以股东持有同类型公司的股份为由，限制股东的知情权？

30.股东的知情权包括*些？

31.瑕疵出资的股东是否依然享有知情权、分红权等股东权利？权利受限的流程是怎样的？

32.隐名股东能否直接行使知情权，还是只能*代持人行使？

33.股东协议中“*职即*股”的约定是否有效？*股的方式及价格应当如何确定？

34.原股东是否有权查阅公司的会计报告及会议决议？

35.股东未履行任职期间的保证，需要承担什么法律责任？

36.股东的竞业禁止与员工的竞业限制有什么区别？是否可以同时适用？

37.谁有权对股东发起竞业禁止义务的违约之诉？

38.一人股东是否需要对受让前的债务承担连带责任？

39.公司股东主张行使优先购买权的，“同等条件”应当如何认定？

40.股东是否可以按照认缴的出资比例获得分红？

41.股东死亡后，继承人能否继承其股东资格？

股权转让纠纷

42.存在多份股权转让协议，且内容存在差异，各协议的效力如何认定？

43.原股东未完成实缴出资即转让股权，原股东是否应当承担出资义务？

44.原股东未完成实缴出资即转让股权，原股东将承担什么法律责任？

45.目标公司的股权已进行工商变更，增资方尚未完全支付增资款，目标公司能否要求解除增资协议？

46.原股东放弃优先购买权但又不配合办理工商变更登记的，股权转让是否有效？

47.代持人未经实际出资人同意向第三人转让股权，第三人能否取得股东资格？

48.股份受让人可以用公司的钱支付股权转让款吗？是否会形成股份回购？

49.合伙企业的合伙人是否有权独立处置其持有的合伙份额？

50.配偶单方转让股权是否有效？

51.股东转让股权后，能否要求公司就其转让前的利润进行分配？

52.在股东未通知优先权人或未征得优先权人同意的情况下，其转让股权的行为是否有效？

公司决议效力纠纷

53.股东在*些情况下可以要求有限公司收购其股权？

54.2/3以上股东作出注销公司的决议，但未依照法定流程通知小股东，该决议是否有效？

55.公司对外提供担保的效力如何认定？

56.公司在亏损的情况下是否可以要求股东额外出资以弥补亏损？

57.为什么说公司章程很重要？如何避免公司章程的修改陷入表决僵局？

58.当工商登记的公司章程与实际签署的公司章程不一致时，以*一份为准？

59.公司章程的约定与股东协议的约定不一致的，应当如何处理？

60.夫妻公司是否会被视为一人公司？是否对公司的债务承担连带责任？

61.什么情况下可以要求股东承担连带责任，突破有限公司的有限责任？

62.什么情况下可以要求关联公司承担连带责任，突破有限公司的有限责任？

63.法定代表人能否想不干就不干？

64.公司连续5年不分红，股东应当如何进行救济？

公司投资/增资/减资纠纷

65.“对赌条款中的业绩补偿”约定是否有效？

66.增资协议中约定的“股权回购”条款是否有效？

67.投资方在投资协议中约定“一票否决权”的内容，是否有效？

68.公司股东在未实缴注册资本的情况下，是否可以*减资逃避债务？

69.投资方可否以未进行工商变更为由，要求*回投资款？

70.投资人可否以股东损害公司权益为由，要求*回投资款？

71.公司隐瞒财务状况或者重要信息，投资人能否要求返还投资款？

72.公司在减资或者清算过程中，未通知债权人会产生什么法律后果？

73.股东能否将分红款直接转为投资款？

74.增资时，原股东行使优先认购权所产生的纠纷是否适用《民事诉讼法》的诉讼时效？

75.公司作为有限合伙企业的普通合伙人，是否需要对合伙企业的债务承担连带责任？

公司利益损害责任纠纷

76.公司证照被侵占，公司应当如何维护自身权益？

77.未履行出资义务的公司发起人，转让股权后，是否需要对外承担连带责任？

78.增资股东未能及时缴纳出资，公司的“董监高”是否需要承担责任？

79.关联交易一定违法吗？

80.如关联交易损害了公司的利益，谁有权提起诉讼？

81.债权人是否可以将自己对公司的债权，转成对公司的股权？

82.“债转股”在*些情况下可能被视为无效？

83.如果股东的行为对公司不利，是否可以开除股东？

84.大股东滥用控股地位，小股东如何进行救济？

85.公司股东是否可以从公司提取款项至个人账户后，对外支付公司的业务款项？

86.追讨股东出资是否受诉讼时效的约束？

87.如何判断股东的行为是否构成抽逃出资？

88.股东抽逃出资会产生*些法律后果？

89.抽逃出资者承担责任是否会受诉讼时效的约束？

公司吊销/解散/清算纠纷

90.公司恶意注销逃避债务，法定代表人和股东是否需要承担连带责任？

91.公司申请破产时，谁有权要求股东提供出资证明或补缴出资？

92.公司被执行期间，自然人已不再担任法定代表人，是否还会被限制消费？

93.如清算组未按规定履行通知义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人是否只能在清算后的剩余资产中获得清偿？

94.公司在什么情况下可以解散？小股东如何解散公司？

95.大股东要求解散公司，小股东不同意解散应该如何处理？

96.公司被注销，投资人如何进行权利救济？

97.股东未履行完服务期，是否还能获得股权？

98.以全资收购的形式获得目标公司的特殊资质，该收购行为是否有效？

99.如果公司注销，公司的知识产权应当如何处理？

100.仅凭审计报告，是否足以认定一人公司的公司与股东的财产独立？