《证券法信息披露导论》是证券法学专家郭锋教授长期致力于资本市场信息披露制度研究的最新力作。该书全面构建了资本市场信息披露理论框架，详细阐释了信息披露主要制度，包括信息披露价值功能、信息披露学说、信息披露规则、信息披露类型、自愿披露与安全港规则、非上市公众公司信息披露、可持续发展信息披露、违反信息披露规范的民事责任；同时，对信息披露主要文件类型和证监会制定的格式准则进行了介绍，对信息披露的政府监管、自律监管，人民法院审理虚假陈述民事纠纷案件的司法实践问题，从理论上进行了系统总结和分析。

　　郭 锋　　四川西充人，法学博士，民商法、证券法学者，成都理工大学文法学院特聘院长、教授、博士生导师，中国法学会理事、中国法学会证券法学研究会会长。曾先后任中国人民大学法学院教授，中央财经大学法学院教授、院长，最高人民法院研究室副主任、一级巡视员以及院民法典贯彻实施工作领导小组成员、办公室副主任。全国人大常委会法工委《民法典》起草工作组成员，《证券法》《公司法》《票据法》等立法和若干司法解释参加起草人。出版著作、教材、法律释义50多部，培养指导博士生、硕士生200多人，在《中国法学》等期刊发表论文200多篇，主编《证券法律评论》《金融服务法评论》。在证券法领域，承担中国证监会委托《证券法》实施评估与修改、《证券投资基金法》实施评估与修改等重大立法研究课题，曾先后受聘为上海证券交易所上市委员会委员，深圳证券交易所监察委员会委员、上诉复核委员会委员暨博士后工作站合作导师，中国证券业协会课题研究评审专家等。　　

第一编　绪　　论第一章　证券法与证券监管　第一节　传统证券法及其现代化发展　第二节　证券法规制的证券产品　第三节　证券公开发行与注册制　第四节　从机构监管到功能监管　第五节　《证券法》的最新修订与特色第二章　数字证券及其监管　第一节　数字证券及相关概念的解释　第二节　数字证券的特征　第三节　数字证券发展情况与功能　第四节　数字证券与通证　第五节　数字证券发行（STO）　第六节　数字证券的合法性和监管第二编　主　　论第三章　信息披露制度概述　第一节　信息披露的概念与分类　第二节　信息披露的价值功能　第三节　英国、美国及欧盟信息披露制度的发展　第四节　我国信息披露制度的发展　第五节　数字科技时代的信息披露　第六节　信息披露法治体系与规范体系第四章　信息披露的经济学解释　第一节　市场失灵理论　第二节　有效市场假说　第三节　现代企业理论　第四节　可持续发展理论第五章　信息披露规则　第一节　概述　第二节　信息披露质量规则　第三节　信息披露公平规则　第四节　信息披露外观规则　第五节　信息披露方式规则　第六节　信息披露内部控制制度第六章　信息披露类型　第一节　概述　第二节　招股说明书　第三节　募集说明书　第四节　上市公告书　第五节　权益变动报告书、要约收购报告书　第六节　重大资产重组报告书　第七节　年度报告　第八节　中期报告　第九节　业绩预告、业绩快报　第十节　临时报告第七章　自愿信息披露与安全港规则　第一节　概述　第二节　;不披露即解释规则　第三节　自愿信息披露制度的价值　第四节　自愿信息披露制度的发展　第五节　自愿信息披露的类型　第六节　安全港规则第八章　非上市公众公司信息披露　第一节　概述　第二节　全国中小企业股份转让系统（新三板）　第三节　非上市公众公司股票转让　第四节　非上市公众公司定向发行　第五节　非上市公众公司信息披露规则与监管　第六节　非上市公众公司典型信息披露文件第九章　可持续发展信息披露　第一节　概述　第二节　欧盟ESG信息披露发展情况　第三节　美国SEC制定的气候信息披露规则　第四节　《联合国可持续发展目标信息披露（SDGD）建议》主要内容　第五节　国际可持续准则理事会（ISSB）《国际财务报告可持续披露准则》　第六节　我国建立可持续发展信息披露的对策第十章　信息披露监管　第一节　信息披露监管动因　第二节　信息披露监管主体　第三节　信息披露行政监管　第四节　信息披露自律管理第三编　兼　　论第十一章　虚假陈述界定与法律规制　第一节　虚假陈述的概念和分类　第二节　虚假陈述的法源　第三节　美国虚假陈述的证券法规制　第四节　我国虚假陈述的证券法规制　第五节　虚假陈述对证券市场的危害　第六节　虚假陈述的三个判断标尺第十二章　虚假陈述违约责任　第一节　概述　第二节　虚假陈述违约行为法定情形及后果　第三节　关于解除合同　第四节　其他相关问题第十三章　虚假陈述侵权责任　第一节　概述　第二节　虚假陈述民事责任性质界定　第三节　《新虚假陈述司法解释》概述　第四节　虚假陈述民事赔偿案件的起诉、受理与管辖　第五节　虚假陈述民事责任的行为要件、主观要件与结果要件　第六节　交易因果关系与损失因果关系　第七节　证券中介机构的连带责任　第八节　虚假陈述民事赔偿集体诉讼主要参考文献

　　前　　言　　在证券法整个制度体系中，信息披露制度、反证券欺诈制度、证券监管制度是证券法的三大支柱。信息披露制度可以说是整个证券法的基础和核心。没有信息披露制度，就没有现代资本市场，也就没有现代证券法律制度。因此，从这个意义上说，现代证券法就是信息披露法，是规制资本市场的阳光法。　　《证券法信息披露导论》一书，试图对以下三个方面的问题有所贡献：　　首先，系统阐释和分析证券法信息披露的制度体系。为此，展开对信息披露的概念与分类、信息披露的价值功能、信息披露规则、信息披露类型、自愿信息披露与安全港规则、非上市公众公司信息披露、可持续发展信息披露、信息披露监管、虚假陈述民事责任等具体制度的阐释与分析，以期对证券法中的信息披露制度体系进行全景描述。作者试图紧密跟踪数字科技、生态环境政策对资本市场的影响，以最新修订的证券法、公司法为依据，研究和探讨数字证券、ESG信息披露以及国际可持续发展信息披露规则的最新发展。　　其次，研究和探索证券法信息披露的学理体系。任何法律制度都离不开学理支持，也可以说学理的发展水平决定了法律制度的形成和进化质量。从20世纪80年代起，证券法学理在我国的发展不过40年左右时间，早期主要是参考西方学术和制度规则，最近10多年来学界开始探索形成具有自主知识体系的本土学术理论，但现在看来要完成这一任务尚需努力。本书在这方面主要还是融合中西方学术成果进行演绎或归纳。经济金融学界、法学界对资本市场进行学理探索的丰富文献，是作者写作本书的重要参考。　　最后，归纳和总结证券法信息披露的实践体系。证券法是一部实践性很强的法律，信息披露在资本市场的每时每刻都发挥着作用，5000多家A股上市公司每天向资本市场提供巨量信息。同时，大量虚假陈述信息泛滥，已成为阻碍中国资本市场健康发展的;毒瘤和顽症。为此，证券监管执法、证券司法构成证券法信息披露实践体系中的关键机制。本书紧密结合信息披露的市场实践、监管实践、司法实践，对信息披露主要文件类型和证监会制定的格式准则进行了介绍，对信息披露的政府监管、自律监管，人民法院审理虚假陈述民事纠纷案件的司法实践问题，进行了总结和分析。　　注册制于2023年在资本市场全面实施后，中国证监会和相关主管机构、自律组织制定或修订了大量规范性文件，且大部分是涉及信息披露的规范性文件。作者虽然试图尽可能将这些最新规范性文件内容吃透、消化并体现在本书中，但限于时间较短，力不从心，因此在引用、分析、归纳这些规范性文件内容方面还存在很多不足和短板。如果以后有机会对本书进行修订再版，再加以弥补。　　郭　锋　　2024年6月21日于成都