正反面案例解析，指引科创企业登陆科创板

书名：登陆科创板：科创企业上市指引与案例解析

定价：78.00元

作者：朱英娴 杜嘉诚

出版社：中信出版集团

出版日期：2020-08

页码：387

装帧：平装

开本：16开

ISBN：9787521719369

（1）引导科创企业登陆科创板，科创强国。

（2）本书首先对科创板创设使命与定位以及注册制改革做了介绍，然后对科创板发行上市审核要点做了详细解读和正反面案例评，最后对发行承销与交易机制改革亮点和持续监管重大制度改革做了解析。

（3）全书共解析近50个经典案例，以案例为佐证，从近30个方面，对申请登陆科创板的发行人进行指导，实用性非常强。除了分析成功登陆科创板的企业案例外，还对未能成功登陆科创板的案例进行了分析，总结各类发行人的经验教训，供读者参考。

助力硬科技企业登陆科创板！

设立科创板并试点注册制，是全面深化资本市场改革的重要突破口。

此书一方面对科创板的各种制度创新予以解读，另一方面为科创板市场中介机构、拟上市企业和市场投资者提供专业的操作指导，助力全面深化资本市场改革以及科创板的发展完善，引导科创企业登陆科创板，助力科创强国。

此书首先对科创板创设使命与定位以及注册制改革做了介绍，然后对科创板发行上市审核要点做了详细解读和正反面案例评析。最后，对发行承销与交易机制改革亮点和持续监管重大改革制度做了解析。它从近30个关注要点，正反面解析了近50个经典案例，为欲登陆科创板的发行人提供了宝贵经验和教训。

第一部分科创板创设使命与期待

第一章科创板创设历程与背景3

第一节科创板创设历程回顾3

第二节科创板的三个维度7

第二章市场化与法治化视野下的科创版17

第一节市场化导向17

第二节法治化导向21

第三章注册制改革24

第一节正确理解注册制24

第二节国际经验借鉴：美国和中国香港的注册制26

第三节探索符合中国国情的注册制30

第二部分科创板发行上市审核

第四章发行上市条件审核35

第一节科创板发行条件审核35

第二节科创板上市条件审核38

第三节科创企业估值45

第五章信息披露审核49

第一节问询式审核50

第二节分行业审核52

第三节电子化审核52

第六章审核组织架构和流程55

第一节组织架构55

第二节审核流程59

第三部分发行上市审核要点与案例分析

第七章公司历史沿革与股权变更67

第一节股东出资67

第二节股权转让与新增股东77

第三节股权代持85

第四节国有及集体企业改制91

第五节对赌协议94

第六节并购重组100

第七节整体变更105

第八节红筹架构111

第九节三类股东126

第十节员工持股平台133

第八章技术创新能力139

第一节核心技术139

第二节研发投入150

第三节知识产权156

第九章业务规范与会计信息163

第一节持续经营163

第二节经营资质169

第三节经销商模式171

第四节客户集中度175

第五节环保问题179

第六节重大违法行为183

第七节税务问题186

第八节政府补助194

第九节股份支付206

第十节外协加工217

第十一节收入与毛利率220

第十二节会计差错更正224

第十章公司治理与独立性228

第一节控股股东与实际控制人228

第二节董监高及核心员工250

第三节关联交易264

第四节同业竞争274

第五节对外担保281

第六节资金占用285

第四部分科创板重大改革制度评析

第十一章发行承销与交易机制评析291

第一节全面市场化询价机制292

第二节战略配售机制298

第三节绿鞋机制301

第四节保荐机构跟投机制307

第五节科创板交易特殊安排310

第十二章持续监管重大改革制度评析317

第一节股权激励317

第二节表决权差异安排323

第三节股份限售与减持335

第四节中介机构341

第五节信息披露350

第六节分拆上市361

第七节重大资产重组370

第八节退市制度377

朱英娴，风险投资人，超过十年丰富的国内外金融机构投资经验，对硬科技企业的风险投资、战略与资本运作具有丰富的理论与实务经验，清华大学和麻省理工学院工商管理硕士。；.；杜嘉诚，律师、会计师，清华大学经济管理学院会计学硕士。曾先后就职于银行、咨询、法律等行业机构，主要负责股权架构、股权激励、股改上市、并购重组等领域。现任东奥会计讲师、首席法务官研究院讲师。

此书通过对科创板规则进行深入解读，帮助读者准确理解股票发行、上市、信息披露、退市和投资者保护等各环节的制度安排，对拟上市公司、中介机构和投资者具有重要的参考价值。

——朱武祥清华大学经济管理学院公司金融学教授

如果你是科创板相关从业人士，或者正在考虑学习科创板投资的专业知识，此书将为你开启机会之门。

——冯鹤年民生证券董事长

非常荣幸成为科创板这项中国资本市场重大改革第一批的参与者、见证者。此书通过经典案例讲解，全面、详细、直观地介绍了如何登陆科创板，操作性强，能给科创板从业者提供很好的帮助。-

——何文波福光股份（科创板688010）董事长

案例解读：赛诺医疗

赛诺医疗科学技术股份有限公司是一家根植于中国，面向全球市场，专注于高端介入医疗器械研发、生产、销售的国际化公司，初步建立了具有国际水平的研发、生产和运营体系，业务涵盖心血管、脑血管、结构性心脏病等介入治疗的重点领域。

上交所在第一轮反馈问题指出赛诺控股及发行人层面均经历多轮融资，且发行人历史上存在实物出资，无形资产出资等情形。赛诺控股2009年4月将现金出资变更为设备出资208.84万美元，2011年以专利使用权对赛诺医疗进行出资。赛诺控股补充说明历次实物及无形资产出资的情况，包括名称、来源、使用年限、价值情况、是否经过评估、评估结果是否合理公允、实物及无形资产的用途、是否为生产必需等，实际出资情况与验资报告是否存在差异，以专利使用权出资是否符合法律法规的规定。

1.关于发行人由现金出资变更为实物出资的原因

赛诺有限设立时赛诺控股于2007年8月6日签署的《赛诺医疗科学技术有限公司章程》中明确赛诺有限投资总额为2000万美元，注册资本为800万美元，出资方式为现金及设备，其中现金出资678.5万美元，占注册资本的84.81%，设备出资相当于121.5万美元，占注册资本的15.19%。赛诺有限的商务主管部门天津经济技术开发区管理委员会于2007年9月10日下发的《关于外商独资成立赛诺医疗科学技术有限公司的批复》（津开批（2007）486号）也确认赛诺有限设立时总投资2000万美元，注册资本800万美元，其中现金出资占84.81%，设备占15.19%。因在实际设备采购中，设备费用为142.4万欧元（合计208.84384万美元），上述设备由赛诺控股于2008年4月购置并于2008年10月完成报关手续经天津海关验货放行，故此，赛诺有限根据赛诺控股上述设备采购的实际情况相应变更了初始出资方式中设备和现金的金额、比例。2009年3月23日，赛诺控股作出股东决定以及赛诺有限召开2009年第一届一次董事会，公司设立时约定注册资本以678.5万美元现金以及121.5万美元设备出资，同意相应修改出资方式为现金出资591.15616万美元，设备出资20884384万美元，并相应修改了公司章程。天津经济技术开发区管理委员会于2009年4月2日下发《关于同意赛诺医疗科学技术有限公司增加经营范围等事项的批复》（津开批（2009）131号）同意赛诺有限变更出资方式为“注册资本800万美元，其中现金出资591.16万美元，占注册资本的73.89%，设备出资208.84万美元，占注册资本26.11%”，并同意赛诺有限2009年3月23日签署的《章程修正案》。

赛诺有限回复上述出资方式变更符合公司当时股东设备采购实际情况，并已依法履行内部决策流程、修改公司章程并取得商务主管部门的审批同意，完成了相应工商变更登记，符合相关法律法规的要求。