书名：2本套 股权投融资交易结构 设计要点与体系化考量+股权架构解决之道 146个实务要点深度解析 法律出版社
定价：226.0
ISBN：9787519749897
作者：于强伟
版次：1
出版时间：2020-11

内容提要：

交易结构是股权投资的核心，是交易各方谈判和博弈的主阵地，一项合理的股权交易结构，不仅能够节约交易成本，也在合规性、交易效率等方面考虑周全。本书作者梳理整合了股权投融资项目的交易结构核心问题，结合实操经验将交易结构的核心要素进行了提炼和详细分析，并相对完整地搭建了交易结构的理论和知识体系，可以作为股权投融资项目在实际操作时的参考和指引。全书包含十二章，对构成交易结构的十项核心要素进行了逐一剖析，列出了实务要点、问题聚焦，并结合大量具体案例进行了深入分析。*后一章提供了交易结构落地所需要的核心法律文本，供读者参考。

股权架构是所有公司顶层设计中核心的内容之一，它的设计是否科学合理将会在根本上影响相关各方的利益安排，在这个意义上，可以毫不夸张地说，公司的运营“成也股权，败也股权”。《股权架构解决之道》的内容就是围绕股权架构及其设计这一基本问题，结合大量的真实案例，系统地讨论了股权架构的本源、主线、核心规则等问题，并根据企业生命周期所处的不同阶段，将股权架构分为三大类型，即初创期公司的股权架构、股权激励的股权架构、股权融资时的股权架构，全方位地展示了股权架构设计的应用场景，以及在设计工作中应当关注的核心问题。*，从风险管理角度分三个方面梳理了股权架构设计过程中亟需注意的三大风险（税务风险、合规风险、刑事风险），期望公司在实操过程中避免踩踏红线，能够安全、健康地实现利益更大化。

作者简介：

于强伟

山东潍坊人，执业律师，中国政法大学民商法学硕士，美国天普大学法学院LL.M。深耕股权投融资、股权激励以及公司股权架构设计，主导或参与了大量的境内A股上市、境外红筹上市、股权重组与公司并购等法律事务，在公司股权领域拥有十余年的法律从业经验。同时，也具备横跨律师事务所和央企、外企、民企集团的思维视角，擅长运用专业知识为创业公司、企业资本运作及股权管理等提供全方位、多角度的整体解决方案。著有畅销书《股权架构解决之道》（法律出版社2019年出版）。

目录：

目 录

*一章

概 述

1.1 股权交易结构——博弈的艺术

1.1.1 股权交易不是标准化的商品买卖

1.1.2 交易结构是各方博弈的结果

1.1.3 交易结构的终*目标是实现“1+1>2”

1.2 股权交易结构的应用场景

1.2.1 股权外部交易——投资与并购

1.2.2 股权内部交易——重组与激励

1.3 股权交易结构的体系要素

1.3.1 交易主体——交易结构的承载

1.3.2 交易动机——交易结构的导向

1.3.3 尽职调查——交易结构的基础

1.3.4 交易形式——交易结构的外衣

1.3.5 交易估值——交易结构的灵魂

1.3.6 支付结构——交易结构的骨架

1.3.7 税收筹划——交易结构的成本

1.3.8 投后管理——交易结构的反哺

1.3.9 退出机制——交易结构的闭环

1.3.10 风险管理——必要的未雨绸缪

1.3.11 简单堆积的“交易要素”不是“交易结构”

1.4 怎样定制股权交易结构

1.4.1 以商业思维为主线

1.4.2 掌握好时机与速度的平衡

1.4.3 股权与公司价值要动态关联

1.4.4 对专业服务有敬畏之心

 

*二章

交易主体

2.1 境内股权投资

2.1.1 自然人作为股权交易主体

2.1.2 公司作为股权交易主体

2.1.3 有限合伙作为股权交易主体

2.1.4 结构化金融产品作为股权交易主体

2.1.5 境内股权重组——模式及问题

2.2 境外到境内股权投资

2.2.1 境外投资人直接在境内股权投资

2.2.2 设立境内投资平台进行股权投资

2.2.3 境外到境内股权投资的监管

2.3 境内到境外股权投资

2.3.1 境内机构到境外投资

2.3.2 境内自然人到境外投资

2.3.3 境外分拆重组——模式及问题

2.4 VIE模式及其监管趋势和影响

2.4.1 何为VIE模式

2.4.2 VIE结构的搭建

2.4.3 VIE结构下境外融资的结汇入境

2.4.4 VIE结构的拆除

2.4.5 BVI及开曼经济实质法对VIE架构的影响

2.4.6 VIE结构的*新监管趋势

 

第三章

交易动机

3.1 大股东/创始股东的交易动机

3.1.1 功利性动机

3.1.2 战略性动机

3.2 投资人的交易动机及其落地载体

3.2.1 功利性动机

3.2.2 行业基本面分析

3.3 管理层的交易动机及其防御策略

3.3.1 功利性动机

3.3.2 几种常见的防御策略

 

 

第四章

尽职调查

4.1 尽职调查概览

4.1.1 尽职调查的价值

4.1.2 尽职调查的局限性

4.1.3 尽职调查的流程

4.1.4 尽职调查的方法

4.1.5 尽职调查的范围与程度

4.1.6 尽职调查怎样做才算“尽职”

4.2 尽职调查的实务要点

4.2.1 尽职调查准备工作很重要

4.2.2 尽职调查清单的注意事项

4.2.3 目标公司的内部调查

4.2.4 目标公司的外围调查

4.2.5 善于与其他中介机构协同作战

4.2.6 做尽职调查离不开“三心二意”

4.2.7 撰写尽职调查报告的注意事项

4.2.8 尽职调查过程中与相关各方的交流与沟通

 

第五章

交易形式

5.1 交易形式的选择应当考虑的因素

5.1.1 交易动机

5.1.2 股权收购与资产收购

5.1.3 增资与转股及实务要点

5.1.4 交易主体的风险承受能力

5.1.5 交易主体的支付能力

5.1.6 交易成本影响交易形式

5.2 购买股权

5.2.1 拟购买股权的转让限制

5.2.2 控股与参股

5.2.3 股权转让协议的生效

5.2.4 股权的无权处分和善意取得

5.2.5 侵害股东优先购买权的合同效力

5.2.6 违反公司章程规定转让股权的效力

5.2.7 过渡期的权利义务安排

5.2.8 股权交割

5.3 购买可转换的权益凭证

5.3.1 可转换优先股

5.3.2 可转换债券

5.3.3 分离交易的可转换债券

5.3.4 可交换债券