第Ⅰ篇　权益性融资

专题1　企业融资工具概览：概念、分类与比较

一、企业融资的概念

二、企业融资工具的分类

（一）内部融资和外部融资

（二）直接融资和间接融资

（三）短期融资和长期融资

（四）权益性融资、债务性融资和混合性融资

1.权益性融资

2.债务性融资

3.混合性融资

三、特殊融资工具

（一）资产证券化（ABS）

（二）资产管理计划（资产管理产品）

（三）基金（公募基金和私募基金）

（四）融资租赁

（五）股票（债券）质押融资

（六）卖方融资

（七）商业银行并购贷款

专题2　公司股权投资法律实务

一、股权投资的概念、类型和法律结构

（一）股权投资的法律概念和类型

（二）股权投资的法律架构

二、公司发起人的法律实务

（一）公司发起人的概念和法律地位

1.公司发起人的概念

2.公司发起人的法律地位：设立中公司的法律机关

（二）设立中公司的概念和法律地位:发起人之间的合伙

（三）发起人的法律责任

1.公司成立时，发起人的法律责任

【例2-1】　公司发起人为设立公司而签订合同的责任由谁承担

2.公司不成立时，发起人的法律责任

3.公司设立瑕疵与发起人责任

三、公司注册资本认缴与出资

（一）公司资本制度概述

（二）公司注册资本认缴制度

（三）公司出资的形式和安排

1.货币财产出资的安排

2.非货币财产出资的安排

3.无形财产的出资安排

4.不得用于出资的财产

（四）公司出资的若干疑难问题

1.以非货币财产出资，未依法评估或者被高估

【例2-2】　以土地使用权出资不以评估作价为出资义务履行的前置程序

2.以划拨土地或有权利负担的土地使用权出资

【例2-3】　股东是否可用已设定抵押权的财产出资

3.以需要办理权属登记的房屋等财产出资

4.无权处分人以无权处分财产出资

5.有限责任公司股东是否可以约定不按实际出资比例持有股权

【例2-4】　有限责任公司股东可以约定不按实际出资比例持有股权

6.专利使用权出资

7.股权出资

8.债权出资

（五）股东投资协议与公司章程

1.股东投资协议与公司章程的联系与区别

2.股东投资协议与公司章程的冲突法律适用

【例2-5】　股东协议本质上属于合同，其成立、生效应依法受我国《合同法》一般规则的规范和调整

【例2-6】　股东协议由全体股东签订，且主体上包括公司，其法律性质应属公司章程的具体解释

四、公司增资的法律实务

（一）公司增资的方式

（二）增资计价基准日

（三）基准日目标公司价值的确定

（四）目标公司股权比例或增资金额的确定

【例2-7】　有限责任公司增资方增资金额及增资后股权结构如何确定？

（五）增资扩股需要注意的问题

1.拟IPO公司实际控制人不能发生变化

2.增资扩股过程中募股不足的问题

3.增资优先认购权及其法律性质

【例2-8】　其他股东对股东放弃的增资优先认购权并不具有优先购买权

【例2-9】　增资优先认购权属于形成权，适用除斥期间的规定

4.股权质押后，是否允许公司增资扩股

【例2-10】　股权质押后，公司增资扩股未损害质权人合法权利

五、外商投资企业投资的法律实务

（一）外商投资企业设立和出资的法律适用

（二）外商投资企业投资的审批与备案

（三）外商投资企业的登记程序

1.外商投资企业登记管辖

2.外商投资企业登记规则

（四）外商投资者的投资比例

（五）外商投资企业投资总额和注册资本的比例

1.投资总额的概念及其意义

2.投资总额与注册资本之间的关系

【例2-11】　外商投资企业增资时投资总额和注册资本如何确定？

专题3　上市公司再融资：配股与公开增发

一、上市公司再融资概述

（一）上市公司再融资方式

（二）上市公司再融资制度的历史演变

二、上市公司配股

（一）上市公司配股的概念

（二）上市公司配股的条件

1.上市公司配股的基本条件

2.上市公司配股的特别条件

【例3-1】　天齐锂业（002466，SZ）2017年度配股

（三）上市公司配股的优劣势

（四）上市公司配股与非公开发行股票的比较

三、上市公司公开增发

（一）上市公司公开增发的概念

（二）上市公司公开增发的条件

（三）上市公司公开增发的优劣势

【例3-2】　昆药集团（600422）2013年度公开增发A股

（四）上市公司公开增发与非公开发行股票的比较

专题4　上市公司再融资：非公开发行股票（定增）

专题5　公司资本公积与留存收益转增

专题6　国有资产权益性划转（入）

第Ⅱ篇　债务性融资

专题7　债券市场、债务融资工具及其监管

专题8　银行间、交易所市场：企业债与公司债

专题9　银行间市场：非金融企业债务融资工具

专题10　银行间市场：(超)短融、中票与中小企业集合票据

专题11　银行间市场：非公开定向债务融资工具(PPN)

专题12　银行间市场：非金融企业资产支持票据(ABN)

专题13　商业银行并购贷款法律实务