北仲探索文库之

「股权投融资：风险防范及争议解决」

孙  巍 x 樊晓娟 x 吴 凡

谢晨曦 x 印 磊 x 洪嘉宾

共同撰写

★★★★★

本书从立意开始至撰写完成历时一年多，作者对本书的结构、内容、观点等进行了反复讨论和推敲，初稿完成后又经过多次修改、补充，目前呈现给读者的尽管还算不上一本完美的著作，却也是凝结着作者心血的研究之作。

本书共分八章，内容分别如下：

第一章“投资前期的风险把控及争议”对投融资前期的重点注意事项进行了探讨，包括行业准入的限制、跨境投融资的外汇手续，也介绍了投前法律尽职调查中的风险点，还介绍了各方签署正式股权投融资文件前可能签署的投资意向书中潜在的风险点。

第二章“股东资格相关风险及争议”介绍了投资者成为目标公司股东后，在股东资格确认方面的常见问题。这些问题有的是工商登记不完善造成的，有的是股东名册未记载造成的。该章结合诸多案例探讨了公示形式有瑕疵对股东资格确认所造成的影响。除了对外公示外，投资者成为目标公司往往还需要目标公司股东会决议通过，该章结合案例探讨了股东会决议有瑕疵的情形，以引起投资者注意。

第三章“代持相关风险及争议”关注了股权投融资领域常见的代持现象，重点探讨了股权代持的法律效力、实际出资人如何显名，以及司法实践是如何权衡实际出资人与善意第三人之间的利益三方面问题。

第四章“名股实债专题研究”，顾名思义，其内涵包括名股实债的定义、成因、司法实践中股或债性质的认定，投资人如何防范名股实债的法律风险等。

第五章“投资方优先权与我国公司法的衔接问题”介绍了投资方优先权的各种体现形式，随后重点介绍投资方优先权当中风险多发的回购权和优先清算权。关于投资方回购权，该章结合了全新的司法裁判案例及九民会议纪要进行比较深入的探讨;关于优先清算权，实践中司法案例比较有限，该章进行了前瞻性的探讨。

第六章“公司治理风险及争议解决”探讨了股东会与董事会权力的分配，尤其是公司章程能否变更法律所赋予的股东会和董事会职权，以及法律没有规定的情况下股东会和董事会职权如何分配。该章也运用较大篇幅分析了公司章程中常见的一票否决权安排的效力和影响以及《公司法》所禁止的“同业竞争”和股权投融资协议中常见的限制同业竞争条款的效力和影响。

第七章“投后风险防范与争议解决”，首先围绕着股东知情权的行使(包括有权行使知情权的主体是谁、行使知情权目的的正当性标准是怎样的以及行使知情权的范围)展开，接着探讨了关联交易，最后涉及股东除名制度。

第八章“争议解决方式选择及相关判决、裁决的执行”较为系统地介绍了投融资交易中选择仲裁作为争议解决制度的优势，也阐述了仲裁制度在现阶段存在的一些不完善之处。该章还介绍了当事方取得生效的判决或仲裁裁决后的强制执行实务，尤其是针对股权的强制执行实务。