新《公司法》的出台，进一步完善了公司法律制度，优化了营商环境，加强了对市场主体的规范和保护。在这样的背景下，本书应运而生，为广大读者提供了一本深入理解新《公司法》的重要参考书籍。

本书以问答形式精心编排，共10章100个问题，涵盖公司基本常识，公司章程与股东协议，公司顶层股权架构设计，认缴和实缴出资，股东会、董事会、监事会运作，股东的权利和义务，董事、监事、高级管理人员的权利和义务，股东的进入和*出，公司投融资，公司的解散、注销和清算。每个问题均针对《公司法》中的要点，结合实际案例进行深入浅出的讲解，帮助读者轻松理解复杂的法律概念和规定。

本书内容全面系统，紧密结合新《公司法》，以通俗易的语言和丰富的实际案例，帮助创业者、投资者、企业管理者、法律从业者及其他相关人士精准把握《公司法》的核心要点，合理运用法律规则，防范法律风险，在新《公司法》框架下实现企业的稳健发展与合规运营。

广东知恒律师事务所公司法律事务中心是广东知恒律师事务所体系具有专业特色的业务中心之一。

中心秉承“知行合一，行稳致远”的职业追求，坚定“专业兴所、实力强所”的发展理念，汇集了广东知恒律师事务所体系在公司法律事务领域具有深厚功底和实践经验的专业人才。

中心下设股东权益、公司治理、商事争议解决、企业合规、公司重组并购与清算五个专业事务部，旨在深耕公司相关法律法规的理解与适用，融合公司相关法律事务的理论与实践，践履专业研讨责任与使命，创新公司法律服务产品，实现法律服务可视化和标准化，竭力打造一流的公司法律服务团队，为客户提供专业、优质、高效的公司法律服务，充分展示并提升广东知恒律师事务所在公司法律服务领域的专业实力及品牌影响力。

目　录

第一章　公司基本常识

第1问：公司和合伙企业有什么区别？

第2问：一人公司的利弊有*些？

第3问：分公司与子公司的区别有*些？

第4问：法定代表人与法人一样吗？

第5问：注册资本、认缴资本、实缴资本有什么区别？

第6问：什么是公司的“三会”？

第7问：什么是公司章程？

第8问：什么是股权代持？

第9问：公司的股东人数有限制吗？

第10问：公司名称有什么要求？

第二章　公司章程与股东协议

第11问：*些人要遵守公司章程？

第12问：公司章程可以直接使用模板吗？

第13问：公司存在多份章程，应以*份为准？

第14问：大股东可以随意修改公司章程吗？

第15问：股东协议和公司章程发生冲突时，以*个为准？

第16问：公司章程中必须记载的和可以自由约定的内容分别有*些？

第17问：公司章程可以约定股东不按出资比例分红吗？

第18问：公司章程可以限制股东进行股权转让吗？

第19问：是否可以*公司章程对法定代表人的权限进行限制？

第20问：如何*公司章程对董事会的权限进行规定？

第21问：是否可以*公司章程限制或者排除股权继承？

第22问：公司章程是否可以对股东的表决权作出特殊约定？

第23问：公司章程可以限制公司对外提供担保吗？

第三章　公司顶层股权架构设计

第24问：提前设计股权架构的优势有*些？

第25问：股权设计要考虑*些因素？

第26问：9种常见持股比例有*些含义？

第27问：一人投资的公司，如何设计股权架构？

第28问：夫妻一起创业，如何设计公司的股权结构？

第29问：公司创始人在融资时如何保持控制权？

第30问：如何在股权设计中提前安排投资人的进入渠道？

第31问：家族企业如何在股权设计中运用钱包公司、防火墙公司、主体公司？

第32问：不同的股权结构对税收负担的影响有什么不同？

第四章　认缴和实缴出资

第33问：股东如何完成出资？

第34问：股东认缴注册资本过高，对公司和股东有何影响？

第35问：注册资本“五年内缴足”规定下，未实缴注册资本的公司应当怎么办？

第36问：股东未按时足额出资，需要承担*些责任？

第37问：一元转让未实缴股权，有*些法律风险？

第38问：如何以非货币财产出资？

第39问：抽逃出资有*些风险？

第40问：导致股东出资加速到期的情形有*些？

第41问：股东对公司的垫资和借款，可以转化为（抵销）出资吗？

第五章　股东会、董事会、监事会

第42问：股东会的职权有*些？

第43问：有限责任公司召开股东会会议有*些注意事项？

第44问：什么情况下需要召开临时股东会会议？

第45问：股东对股东会决议有异议该怎么办？

第46问：董事会成员如何产生？

第47问：董事会的职权有*些？

第48问：召开董事会会议有*些注意事项？

第49问：监事会成员是如何产生的？

第50问：监事会的职权有*些？

第六章　股东的权利和义务

第51问：小股东如何行使知情权？

第52问：小股东如何行使分红权？

第53问：股东对外转让股权，需要其他股东过半数同意吗？

第54问：控股股东与实际控制人一样吗？

第55问：如何追究控股股东或实际控制人滥用权利损害公司和股东权益的责任？

第56问：股权代持有*些法律风险？

第57问：公司设立时，发起人股东未缴足出资，其他发起人股东需要承担责任吗？

第58问：股东去世，其股权可以继承吗？

第59问：股东离婚时，股权可以分割吗？

第七章　董事、监事、高级管理人员的权利和义务

第60问：什么是“事实董事”和“影子董事”？

第61问：董事可以辞任吗？

第62问：董事不履职，公司有权解任吗？

第63问：董事被无故解任，有权索赔吗？

第64问：董事、监事、高级管理人员的任职有限制吗？

第65问：公司法定代表人的选任和辞任有何要求？

第66问：股东未足额出资，董事需要承担责任吗？

第67问：董事、监事、高级管理人员能与公司进行关联交易吗？

第68问：股东抽逃出资，董事、监事、高级管理人员要承担责任吗？

第69问：公司的高级管理人员的范围和责任有*些？

第70问：审计委员会的组成与职能是什么？

第八章　股东的进入和*出

第71问：股东加入公司的方式有*些？

第72问：股东*出公司的方式有*些？

第73问：投资人如何*对赌实现优先*出？

第74问：股东失权制度是什么？

第75问：公司是否可以定向减资？

第76问：引入新股东如何计算股权比例？

第77问：未成年人能否成为公司股东？

第78问：签订了股权转让协议，受让人就是公司股东了吗？

第79问：公司经营陷入僵局后，股东如何请求公司回购股权？

第九章　公司投融资

第80问：公司投融资的渠道和方式有*些？

第81问：公司向员工集资借款，需要注意*些问题？

第82问：公司对外投资有什么规定？

第83问：公司可以做合伙企业的合伙人吗？

第84问：公司对外投资是由股东会决议，还是董事会决议？

第85问：公司对外担保如何才能合法有效？

第86问：公司收购、并购与对外投资的区别是什么？

第87问：公司应当怎样确定收购、并购方案？

第88问：公司收购、并购的流程有*些？

第89问：签订对赌协议要注意*些问题？

第十章　公司的解散、注销和清算

第90问：公司的解散、注销和清算有*些区别？

第91问：*些情形会导致公司解散？

第92问：公司解散应当进行清算的情形有*些？

第93问：公司清算时，未实缴出资的股东是否需要实缴出资？

第94问：公司清算时，财产怎么处理？

第95问：公司清算组有*些权利义务？

第96问：*些情形公司可以简易注销？

第97问：清算义务人的义务和责任有*些？

第98问：*些情形可以申请破产重整？

第99问：申请破产清算，对债权人有什么好处？

第100问：什么情形公司需要编制资产负债表及财产清单？

后　记