本书通过“案情复盘—焦点切割—法理推演—策略反思”的四维结构解构案例，为读者呈现了法律实务的完整闭环，而且作者在每篇案例后都对案件进行了深入透彻的点评。这些点评并非简单地就事论事，而是立足于《民法典》合同编的立法宗旨和具体条款进行的详细解读。不仅从法律原理、司法实践、社会效果等多维度展开剖析，而且深入分析了相关条款在具体情境下的内涵与外延，以及司法实践中可能面临的各种问题和挑战。这些剖析如同一把把钥匙，打开了法律条文与具体案件之间的通道。通过这些点评，读者可以深刻感受到法律并非一成不变的教条，而是在实践中不断被赋予新的生命力和活力。

朱火兵

毕业于江西省景德镇学院经济法专业。广东简道律师事务所律师。第十一届深圳市律师协会合同法律专业委员会委员、汕尾仲裁委员会（汕尾深汕国际仲裁院）仲裁员、深圳市市场监督管理局合同格式条款专家评审委员会专家、深圳市法治福田促进中心干事，*高人民法院第一巡回法庭值班律师。江西省景德镇学院校友会广东校友会监事长。擅长公司治理、股权架构设计及商事争议案件，涵盖股权转让纠纷、公司决议效力争议、损害公司利益责任纠纷等复杂案件，目前专注于合同纠纷精细化处理、公司治理合规及商事争议解决领域。

田　毛

毕业于甘肃政法大学。广东普罗米修律师事务所合伙人。第十一届深圳市律师协会合同法律专业委员会副主任、深圳市市场监督管理局合同格式条款专家评审委员会专家、第十二届广东省律师协会文化传媒与体育法律专业委员会委员、襄阳仲裁委员会仲裁员、汕尾仲裁委员会（汕尾深汕国际仲裁院）仲裁员、深圳公共资源交易中心评审专家及多家法院/机构特邀调解员，并长期担任深圳电视台、深圳新闻网评论嘉宾，《南方周末报》特邀点评律师。被评为深圳市律师协会2023年度“深圳优秀青年律师”。代理案件入选深圳律师典型案例，多篇专业文章发表于《深圳律师》杂志。擅长处理合同纠纷、股权架构争议、公司治理诉讼及火灾事故相关的复杂疑难民商事案件。

目　录

第一章　合同成立

仅有转账记录并不足以证明双方具有借贷合意 刘金郎

协议的成立不能仅以是否签字进行判断，实际履行行为亦可作为判断协议成立的条件 田　毛

当事人无合意且无明确法律规定的情况下不能突破合同相对性 李　琎

未经被代理人同意或追认，则被代理人不是合同当事人 朱火兵

房屋的实际权利人欲变更代持人，新代持人否认该代持关系，则房屋的实际权利人与新代持人之间的委托关系不成立 田　毛

争议条款的意思需多种解释方法协同指向唯一确定的含义 陈雪松

为了重复使用而预先拟定的条款，致使相对方没有注意或者理解的，相对方可以主张该条款不成为合同的内容 朱火兵

合同成立的法律要点及提示 刘金郎　李文斌

第二章　合同生效

买卖回迁房指标的合同合法有效 冯向明

附条件的民事法律行为，当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已经成就 李　琎

以向他人提供资金及个人期货交易账户进行期货交易而签订的协议，属无效合同 刘伟国

股权变更登记的资料虽系伪造，但权利人嗣后附条件的约定视为对该股权转让行为的追认王　彪

租赁合同中的排他性条款未侵害他人合法权益的，该条款有效 叶梦蕾

合同生效的法律要点及提示 田　毛　朱火兵

第三章　合同履行

合同中同时存在不同表述时，优先适用通常含义的解释 梁志强

买卖合同中售后义务应与付款义务不具有对等性，故不能以售后义务为由行使先履行抗辩权 刘伟国

买受人接收货物的行为，不代表认可货物质量 陈雪松

抵押合同金额与登记金额不一致的，以合同金额为准 王　彪

出租人未交付合格租赁物的，承租人有权行使拒付租金的先履行抗辩权 周　雪

售后回租型融资租赁合同中，若所有权未发生有效转移，则应否认融资租赁关系，并应根据实际法律关系处理租赁物所有权 李文斌

委托开发合同中，提成共享的约定不具有合作经营的性质 郭伟泽

不具有共担风险的投资协议应认定为借贷 李文斌

保险公司明知承保风险而未履行告知义务，由此产生的风险及后果应由保险公司自行承担刘文学

出借黄金后实物灭失，双方对赔偿价格达成一致的，应当遵守 邢婉平

职务范围内的代理行为后果应由公司承担 刘伟国

合同履行的法律要点及提示 冯向明　邢婉平

第四章　合同保全

债权人对次债务人行使代位权，仅限于与债务人有直接关系的债务人，且债权合法、明确且到期 田　毛

债务人将共同共有财产变更为均等以下份额的按份共有，且未支付对价或支付的对价明显不合理的，债权人可行使撤销权 田　毛

债权人行使撤销权不能以终结本次执行程序作为判断债务人有无偿债能力的必要条件 陈雪松

债务人无偿处分财产的行为影响债权实现的，债权人有权撤销 刘金郎

债权人有权撤销离婚协议中无偿分割财产的行为 田　毛　周娉婷

合同保全的法律要点及提示 李　琎

第五章　合同变更与转让

受让人与债务人的法定代表人系同一人的，与债权人所签订的债务转让合同合法有效 朱火兵

逾期后的协商未达成一致意见的，不发生合同变更的效力 周　雪

补充协议是复印件，但协商过程与该补充协议相印证，则合同发生变更 刘金郎

房屋买卖合同中，户口迁入未作为收房的前置条件，合同未发生变更 胡道娟

合同变更的推定原则应以法律规定或双方合意为前提 胡道娟

合同变更与转让的法律要点及提示 冯向明　李文斌

第六章　合同权利义务终止

就原协议转让款的*还达成的补充协议，可以视为对原协议的解除 田　毛

房屋买卖合同和贷款合同均已解除，开发商应将购房款和贷款分别返还 邢婉平

买受人逾期验收的，不能以“货物存在质量问题”为由主张解除合同 周娉婷

出租人与承租人就提前收房达成一致意见的，不能免除出租人提前收房的违约责任 梁志强

装修过程中发生“不吉利”事故，不是解除房屋租赁合同的条件 李文斌

货物专线转让合同中买受人经营亏损后，不能以未办理道路运输经营许可证为由解除合同李　琎

委托投资合同中的保本条款有悖市场规律和公平原则而无效 叶梦蕾

委托人自行处置委托事项的，视为以行为解除合同 冯向明

多人合伙中部分合伙人主张解除合伙合同致使共同事业目的不能实现的，合同解除 叶梦蕾

在同一条款中就合同期满提前续签与终止进行约定，期满前不续签不属于提前终止合同 邢婉平

投资方无法依据项目投资合同获取分红款，可以此解除合同 郭伟泽

跨境交易中供方提供的货物不符合入境标准，需方有权解除合同 周娉婷

权利义务终止的法律要点及提示 刘文学　王　彪

第七章　合同违约责任

实际损失达到先前认偿金额三分之二以下，差额部分仍属于违约方应当预见的损失范围 田　毛

有偿合同中的逾期付款利息可适用买卖合同逾期付款违约金的计算方式 梁志强

建设工程施工合同中违约金过高，可适用买卖合同关于逾期付款违约金的计算方式 冯向明

出租人同意提前解除合同，并不免除承租人的违约责任 刘文学

商品房*销中，开发商交付的房屋消防不合格，不影响该*销房屋的销售 王　彪

以“小产权”房为赠与标的物的赠与合同无效 郭　燕

跨境货物运输中，托运人提供的计价文件可以作为货损金额的依据 刘文学

合伙人对用于合伙经营的债务承担连带清偿责任 郭伟泽

预约合同定金收受者不履行订立本约义务，应双倍返还定金 周　雪

违约责任的法律要点及提示 周娉婷