书名：企业反垄断实务指南  
定价：118.00  
ISBN：9787524400264  
作者：韩亮 黄菁 沈悦志著  
版次：1  

内容提要：  

《企业反垄断实务指南》旨在帮助国内外企业识别、分析和应对自身经营与业务合作活动中各种可能涉及的或潜在的违反中国《反垄断法》的行为与风险，为企业内部法务和外部律师提供一整套聚合反垄断领域顶流律师和具有丰富经验的企业法务团队的专业智识与经验的深度指南。

作者简介：  

韩亮

韩亮律师是方达律师事务所反垄断业务主管合伙人。韩亮律师在反垄断业务领域已有二十年的从业经验。

能为客户提供全方位的中国竞争法法律服务，其服务涉及行业范围广阔，包括互联网、化工、消费品和零售、

能源和自然资源、金融机构、医疗、基础设施和运输以及私募股权。

自2009年开始，韩律师在《钱伯斯亚洲》年度评选中一直位列中国“第一阶梯”竞争法律师之列。韩律师也被《全球竞争法评论》

的“国际竞争法律师名录”以及“PLC律师名录”评选为中国领先的反垄断执业律师。

黄菁

黄菁律师是方达律师事务所北京办公室的反垄断业务合伙人。黄菁律师从2008年《反垄断法》实施时起，一直从事反垄断法业务。

在经营者集中申报、反垄断合规、反垄断行政调查等领域有丰富的经验。

黄菁律师2014年8月加入方达律师事务所北京办公室，此前曾就职于一家大型内资律师事务所，

并且曾在一家大型国际律所的纽约办公室工作。黄菁律师为《钱伯斯亚洲》竞争法与反垄断法的推荐律师，

并且被Legal 500评为中国反垄断业务的“下一代合伙人”。

沈悦志

现任职务：现任德国汉高集团全球法律合规执行委员会委员、北亚区（大中华区、韩国及日本）

总法律顾问暨德国汉高集团大中华区管理委员会委员

社会兼职：

北京大学法学院法律硕士研究生导师

北京大学法学院“首席合规官”高级研修班特聘专家导师

复旦大学法律硕士专业学位实务导师

海南国际仲裁院仲裁员

东北亚国际仲裁院仲裁员

厦门仲裁委员会仲裁员

欧盟商会合规与商业委员会副主席

上海市杨浦区政治协商会议第十四届委员会委员（2017年—2021年）、常务委员会委员（2022—2026年）

上海市杨浦区人民代表大会第十三届委员会委员（2012年—2016年）

上海市杨浦区人民检察院特约监督员（2012年—2016年）

专业与社会公益工作：

拥有逾二十五年的跨国公司法律与合规事务管理经验，曾先后任职于某香港红筹移动通信集团公司、某跨国化妆品企业集团、

某世界一流零售集团，任职德国汉高集团至今已逾十九年，积累了丰富深厚的多行业商业智识、商业敏锐度及法律实务经验。

2015年被Thomson Reuters集团亚洲法律杂志（Asia Legal Business）评选为首届中国*佳总法律顾问之一；

2016年—2019年期间连续入选Legal 500 GC Powerlist；2018年与2019年连续被英国Chambers and Partners评为中国*具影响力的总法律顾问之一；

2024年分别获英国Chambers and Partners企业社会责任冠军奖、中国香港《商法》法总终身成就奖、英国Legal500年度*佳法总。

沈总于工作上具有强有力的领导力，为公司建立并带领了一支高专业度的法律和知识产权队伍。基于其兼顾全面与深度的法律业务能力，

沈总率领其团队为公司众多重大收购、重组剥离、绿地与基础设施投资、资产交易与日常法律实务、合规、知识产权事务提供专业、

全面且富于商业可行性的法律意见与服务，且在此过程中坚持不懈地组建并强化法律和知识产权团队在汉高北亚区（大中华区、韩国及日本）

“公司卫士”与“业务合作伙伴和促成者”的形象。这些成就令他获得公司全球与亚太区管理层的高度认可。

沈总同时应邀参与上海市人大、商务委员会相关外资立法工作，曾就《上海市外商投资条例》《上海市优化营商环境条例》

等诸多涉外法规提高修改与立法咨询服务，并就涉外法治完善作为外商投资企业代表向全国政协领导建言献策。

在分别履职上海市杨浦区人大代表与上海市杨浦区政协委员期间，为杨浦区政府、杨浦区商务委员会就外商投资与经济发展、

社会综合管理与慈善管理改进与加强等方面的问题建言献策。沈总还曾被聘为杨浦区人民检察院第五届特约检察员兼廉政监督员，

定期对区检察院的工作、年度报告等参与审阅，并提供建议；积极为相关立法机关与政府工作建言献策，

参与并积极推动上海市杨浦区科技创新与招商引资的立法调研与法律实施监督工作。

个人爱好：

阅读（尤爱英文原版）、码字、健身（以控制肚腩）、军事、顶级体育赛事、电子音乐、好食材与好餐馆、美酒、雪茄

媒体评论：  

公平竞争对于优化营商环境十分重要，竟争指标已经列入世界银行营商环境指标体系。反垄断合规是企业行稳致远的压舱石，更是市场公平竞争的助推器。这部立足企业合规实践的研究成果，比较系统地介绍了反垄断法基本原理、反垄断合规实务与典型案例，既为企业搭建反垄断合规体系提供指南，也为监管与企业的良性互动开辟新视角，希望本书的出版有助于企业提高反垄断合规意识，帮助企业避免反垄断风险，合力推动经济高质量发展。

——市场监管总局反垄断执法一司原司长  吴振国

一项优秀制度的成功，不取决于学术研究多么精细，执法手段多么严厉，而取决于社会大众的自觉接受后形成的生产力，企业合规的意义就在于此。此书的出版就像一座桥梁，把反垄断法的精华以滋养企业文化的方式，从象牙塔里推向广阔的社会，通过指导企业识别、阻止或解决潜在的垄断行为，润物细无声地实现法律风险的*小化。

——华东政法大学竞争法教授  徐士英

本书为企业开展反垄断合规工作提供了精准、高效的解决方案，堪称企业法务不可或缺的实用指南。

——蔚来集团副总裁、首席合规官兼全球总法律顾问  高岗

目录：  

目录

第一章   综述和核心基础概念

第一节.中国反垄断法历史沿革与发展趋势概述   001

001   一、中国反垄断法律体系逐渐完善趋于健全

008   二、中国反垄断执法力度不断加大，企业反垄断合规任重道远

010   三、反垄断诉讼热度不断提升，企业风险与机遇并存

011   四、域内外反垄断监管机制的发展以及合作

第二节.反垄断实务中的若干核心概念与分析框架分述   013

013   一、经营者与单一经济体

016   二、商品与服务

017   三、相关市场界定

019   四、市场份额与市场控制力

第三节. 公司法律合规部的反垄断合规挑战   020

020   一、未着手基础工作，导致资源浪费和效率低下

021   二、 数字化浪潮下新商业模式产生的新反垄断问题层出不穷

022   三、未能充分获取反垄断合规专业指引资源

第二章   反垄断合规体系

第一节.反垄断合规体系的构建   023

023   一、反垄断合规体系的特点

024   二、反垄断合规体系的构成要素

025   三、反垄断合规体系的构建

032   四、反垄断合规体系构建实务考量

第二节.企业反垄断合规系统的实施与运作   033

033   一、公司反垄断政策与管理层承诺

034   二、管控制度、标准及流程有机嵌入公司管理运营系统

035   三、风险与优先级评估

037   四、反垄断合规教育与培训

040   五、反垄断合规的沟通与记录保留

042   六、反垄断合规审计

043   七、反垄断合规风险监控、捕获及内部调查

045   八、反垄断合规外部风险应对

047   九、反垄断合规奖惩机制的创设与实施

047   十、反垄断合规重点领域与重点人群的识别与关注

第三节.跨国公司反垄断合规检视   048

048   一、跨国公司反垄断合规体系梳理与批判性思维

050   二、 跨国公司反垄断合规工作中中国团队与全球团队的分工与合作

052   三、 跨国公司反垄断合规工作中中国团队的重点工作与良好实践

第四节.企业内部反垄断合规调查   053

053   一、企业内部反垄断合规制度的法律背景与必要性

054   二、反垄断内部调查的基本流程 

059   三、反垄断内部调查的分析和报告

第五节.企业反垄断合规手册的制备与实施   061

061   一、企业反垄断合规手册的构成要素

063   二、 企业反垄断合规手册的实体规定之一：与竞争对手相处的基本原则

065   三、 企业反垄断合规手册的实体规定之二：与交易相对人（客户、供应商）相处的基本原则

067   四、 企业反垄断合规手册的实体规定之三：禁止滥用市场支配地位

068   五、 企业反垄断合规手册的实体规定之四：企业参与行业协会活动的基本原则

第六节.企业反垄断合规文化的价值、建立与宣导   070

070   一、文化之壁——企业反垄断合规文化培育的挑战

072   二、企业反垄断合规文化的价值 

072   三、企业反垄断合规文化的培育与宣导

073   四、企业反垄断合规文化的践行 

第七节.企业反垄断合规团队的组织形式与协作机制   074

075   一、 企业反垄断合规团队的“轴辐”组织形式与内部协作机制

076   二、 企业反垄断合规团队的外部协作机制——与外部律所与经济学家的“*家合作模式”

077   三、如何遴选比较称职的外部反垄断律所与经济学家

第三章   企业常见反垄断问题之一：横向垄断协议

第一节.横向垄断协议的底层逻辑——竞争损害理论   079

第二节.横向垄断协议的认定标准以及实务解析   080

081   一、竞争关系的认定

085   二、协议、决定或者其他协同行为的认定

第三节.我国《反垄断法》下横向垄断协议的类型   090

090   一、固定或变更商品价格

091   二、限制商品的生产数量或者销售数量

092   三、分割销售市场或者原材料采购市场

093   四、限制购买新技术、新设备或限制开发新技术、新产品

094   五、联合抵制交易

095   六、国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议

第四节.横向垄断协议风险防范建议   096

096   一、事前防范

097   二、事后防范

第五节.竞争性敏感信息交换的风险评估和合规处理   098

099   一、竞争性敏感信息交换与传统横向垄断协议

104   二、不可避免的竞争性敏感信息交换处理

109   三、风险防控与改进措施

第六节.行业协会的横向垄断协议风险   113

113   一、行业协会风险释疑

116   二、防范建议

第七节.其他竞争者间合作安排   117

117   一、轴辐协议

120   二、合营方与合营企业的不竞争安排

121   三、竞争者之间的联合生产

122   四、竞争者之间的联合采购

123   五、竞争者之间的联合销售

第八节.横向垄断协议的豁免   125

第九节.公司法律合规部有关横向垄断协议的合规实践   129

130    一、 全面审阅公司现有书面文件，确保书面文件的合法性

131    二、 针对横向垄断协议，制备反垄断合规手册，设定与竞争对手相处的原则与流程管理

131    三、 深入了解业务模式，识别业务部门的理解误区并及时纠正

第四章   企业常见反垄断问题之二：纵向垄断协议

第一节.纵向垄断协议的底层逻辑——竞争损害理论   134

第二节.转售价格维持行为实务解析及合规建议   137

137   一、转售关系的认定

143   二、转售价格维持中“价格”的含义及行为表现形式

147   三、 认定转售价格维持违法是否以证明具有排除、限制竞争效果为前提要件

150   四、针对纵向价格限制的合规建议

第三节.纵向非价格限制在实务中的法律风险及合规建议   154

154   一、常见的纵向非价格限制类型 

155   二、我国关于纵向非价格限制的立法及执法实践

159   三、纵向业务合作安排的注意事项

第四节.纵向垄断协议的豁免制度   164

164   一、安全港制度

166   二、个案豁免机制

169   三、《反垄断法》中的效率抗辩机制

第五节.公司法律合规部有关纵向垄断协议的合规实践   171

171   一、评估纵向垄断协议的前提条件

174   二、纵向价格限制的识别和防范 

177   三、纵向非价格限制的风险提示 

第五章   企业常见反垄断问题之三：经营者集中

第一节.概述   179

第二节.经营者集中审查的底层逻辑——竞争损害理论   180

181   一、横向集中的竞争损害

182   二、纵向集中的竞争损害

183   三、混合集中的竞争损害

第三节.如何判断一项交易是否需要进行经营者集中申报   185

185   一、经营者集中的类型

188   二、经营者集中的控制权标准

195   三、经营者集中的营业额标准

第四节.如何进行一项经营者集中申报   204

204   一、确认申报方

205   二、经营者集中申报材料的准备

206   三、经营者集中申报程序

215   四、经营者集中审查的实质性标准和审查结果

第五节如何判断并购是否可能触发其他司法辖区的经营者集中申报   218

219   一、何种交易可能在其他司法辖区构成经营者集中？

220   二、其他司法辖区的申报门槛是如何设置的？

221   三、 何时以及如何开展其他司法辖区的经营者集中申报分析？

第六节.交易磋商过程中值得注意的问题   222

223   交易文件与经营者集中申报相关的条款设计

第七节.未依法申报的认定和法律风险   227

227   一、未依法申报的法律责任

229   二、“*跑”

230   三、分步骤交易

231   四、如果企业存在历史未依法申报交易应当进行处理？

第八节.公司法律合规部有关经营者集中的合规实践   232

232    一、首“梗”概述

233    二、 经营者集中申报中的两套核心概念+X因素：营业额与控制权变更+X因素

第六章   企业常见反垄断问题之四：滥用市场支配地位行为

第一节.滥用市场支配地位的底层逻辑——竞争损害理论   236

第二节.相关市场界定   237

237   一、界定相关市场是否必须

240   二、相关市场如何界定

243   三、界定市场时的特殊问题

244   四、特定行业领域的相关市场界定指引

第三节.评估市场力量   251

251   一、如何判断经营者是否具有市场支配地位

255   二、“共同支配地位”的判断方法

256   三、特定领域的市场支配地位认定指引

第四节.滥用市场支配行为分析   262

262   一、不公平的高价销售商品

265   二、以低于成本的价格销售商品 

266   三、拒绝与交易相对人进行交易 

269   四、限定交易行为

271   五、搭售商品/在交易时附加其他不合理的交易条件

274   六、 对条件相同的交易相对人在交易条件上实行差别待遇

276   七、其他滥用行为

第五节.公司法律合规部有关滥用市场支配地位的合规实践   278

279   一、滥用市场支配地位行为的简明评估框架

281   二、相关市场的初步研判——判断是否具有市场支配地位

283   三、 具体商业行为的合规性分析——判断是否构成滥用市场支配地位行为

284   四、滥用市场支配地位行为的公司合规清单

第七章   企业对行政执法的应对

第一节.行政执法概况简介   288

288   一、反垄断执法机构及其执法权限

292   二、企业如何应对反垄断调查

295   三、黎明突袭

第二节.救济性程序：承诺制度及宽大制度的选择和考量因素   302

302   一、承诺制度及宽大制度的介绍与对比

305   二、衡量和选择承诺制度与宽大制度的考虑因素

第三节.行政处罚的风险评估   307

307   一、行政处罚的类型与罚款额度的影响因素

309   二、行政处罚的其他影响

第四节.公司法律合规部应对行政执法的合规实践   310

310   一、反垄断行政执法应对工作的误区

312   二、反垄断行政执法的应对——制度建设

316   三、反垄断行政执法的应对——针对《应对指引》的培训 

316   四、反垄断行政执法的应对——实战演练：模拟突击检查 

第八章   特别行业和领域的反垄断重点问题

第一节.互联网行业   319

319   一、概述

319   二、互联网行业的垄断协议问题

322   三、互联网行业的滥用市场支配地位行为

335   四、互联网行业的经营者集中问题

第二节.汽车行业   339

339   一、概述

340   二、转售价格维持

343   三、纵向非价格限制

346   四、单一汽车品牌：汽车售后市场的特殊滥用问题

348   五、代理销售模式：涉及转售价格限制问题

第三节.医药行业   350

350   一、概述

350   二、药品领域滥用市场支配地位问题

357   三、药品领域横向垄断协议问题

362   四、反向支付协议中的横向垄断协议问题

364   五、药品领域的维持转售价格和窜货管理问题

第四节.金融及私募投资领域   368

368   一、概述

368   二、金融领域垄断协议问题

371   三、金融领域滥用市场支配地位问题

378   四、金融领域经营者集中问题

第五节.知识产权领域   385

385   一、关注知识产权领域的反垄断问题的必要性

387   二、知识产权领域反垄断立法与案例概览

389   三、知识产权领域滥用市场支配地位问题

395   四、知识产权领域的垄断协议问题

399   五、与知识产权相关的经营者集中申报问题