为了帮助董事、监事、高级管理人员合法合规、勤勉尽责地履行职务，本书梳理了《公司法》中与董事、监事、高级管理人员履职有关的规定，梳理履职行为的主要内容、风险点、应当采取的措施等，方便读者按图索骥，寻找合法履职的方略，化解履职风险，实现企业的平稳运营和董事、监事、高级管理人员的有效履职。

郑绪华

北*金诚同达（深圳）律师事务所合伙人律师，现任*高人民检察院民事行政案件咨询专家，中华全国律师协会公司法专业委员会委员、深圳市律师协会公司法律专业委员会主任，广州、重庆等地仲裁机构仲裁员，以及深圳市福田区重大行政决策法律专家（公司治理和破产重组领域）等社会职务。郑绪华律师执业20余年，擅长股权/基金投资、股东/董事责任以及公司治理领域的疑难复杂的争议解决。著有《精进股权：50个实务要点深度解析》《对赌法律实务：争点·研判·实操》等股权法律实务专著。

目 录

第一章　董事履职事项及指引

　　第一节　普通公司董事履职事项及指引

　　一、董事审查和催缴股东实缴出资

　　二、董事会召集及董事长/董事主持股东会

　　三、董事受命提供履职报告或文件资料

　　四、董事受命纠正其损害公司利益的行为

　　五、董事受命列席股东会并接受股东质询

　　六、董事受命对股东临时提案的审查及议案通知

　　七、董事签署股东会会议记录

　　八、董事长/董事召集、主持董事会

　　九、董事合法合规进行董事会表决

　　十、董事接受监事质询

　　十一、董事签署董事会的会议记录

　　十二、董事申报、表决和实施关联交易的特别义务

　　十三、担任法定代表人的董事向股东披露董监高从公司获得报酬的情况

　　十四、担任法定代表人的董事办理公司的商事变更登记

　　十五、董事留任

　　十六、董事被限制操控公司资助他人取得本公司或其母公司股份

　　十七、董事被限制谋取公司的商业机会

　　十八、董事被限制同业竞争

　　十九、董事被禁止不公允关联交易

　　二十、董事被禁止协助或放任股东抽逃出资

　　二十一、董事持股申报及转股限制

　　二十二、董事被禁止操控公司违法违规分配利润

　　二十三、董事被禁止操控公司违法违规减资

　　二十四、董事合法合规履职

　　二十五、董事及时组建清算组

　　二十六、董事清算及注销公司

　　二十七、董事对公司的忠实义务和勤勉义务

　　第二节　上市公司董事履职事项及特别指引

　　二十八、内部董事履职事项及特别指引

　　二十九、独立董事履职事项及特别指引

　　第三节　国有公司董事履职事项及特别指引

　　三十、国有独资公司的内部董事履职事项及特别指引

　　三十一、国有独资公司的外部董事履职事项及特别指引

　　三十二、国有独资公司的职工董事履职事项及特别指引

　　三十三、国有资本控股/参股公司的董事履职事项及特别指引

　　三十四、含国资成分公司的董事履职事项及特别指引

第二章　高管履职事项及指引

　　第一节　普通公司高管履职事项及指引

　　一、高管受命提供履职报告或文件资料

　　二、高管受命纠正损害公司利益的行为

　　三、高管受命列席股东会并接受股东质询

　　四、经理列席董事会会议

　　五、高管申报和实施关联交易的特别义务

　　六、担任法定代表人的高管向股东披露董监高从公司获得报酬的情况

　　七、担任法定代表人的高管办理公司的商事变更登记

　　八、高管被限制操控公司资助他人取得本公司或其母公司股份

　　九、高管被限制谋取公司的商业机会

　　十、高管被限制同业竞争

　　十一、高管被禁止不公允关联交易

　　十二、高管被禁止协助或放任股东抽逃出资

　　十三、高管持股申报及转股限制

　　十四、高管被禁止参与共同操控公司违法违规分配利润

　　十五、高管被禁止参与共同操控公司违法违规减资

　　十六、高管合法合规履职

　　十七、高管参与清算及注销公司

　　十八、高管对公司的忠实义务和勤勉义务

　　第二节　上市公司高管履职事项及特别指引

　　十九、上市公司高管履职事项及特别指引

　　第三节　国有公司高管履职事项及特别指引

　　二十、国有独资公司高管履职事项及特别指引

　　二十一、国有资本控股/参股公司高管履职事项及特别指引

　　二十二、含国资成分公司的高管履职事项及特别指引

第三章　监事履职事项及指引

　　第一节　普通公司监事履职事项及指引

　　一、监事会召集及主持股东会

　　二、监事列席股东会并接受股东质询

　　三、监事会主席/监事召集主持监事会

　　四、监事在监事会会议记录上签名

　　五、监事留任

　　六、监督董事、高管违法违规分配利润

　　七、监督董事、高管违法违规减资

　　八、监事对公司的忠实义务和勤勉义务

　　第二节　上市公司监事履职事项及特别指引

　　九、上市公司监事履职事项及特别指引

　　第三节　国有公司监事履职事项及特别指引

　　十、国有独资公司监事/审计委员会委员履职事项及特别指引

　　十一、国有资本控股/参股公司监事履职事项及特别指引

　　十二、含国资成分公司的监事履职事项及特别指引

第四章　董监高任职及离职实务要点

　　第一节　董监高与公司的法律关系认定

　　一、董事、监事与公司的法律关系认定

　　二、高管与公司的法律关系认定

　　第二节　董监高任职及离职的要点指引

　　三、董事、监事任职及离职的要点指引

　　四、高管任职及离职的要点指引

附录1　董事、监事、高管履职常用文书

附录2　相关法律条文