书名：商法学（第六版）  
定价：88.00  
ISBN：9787519743499  
作者：施天涛 著  
版次：6  
出版时间：2020-03  

内容提要：  

独著教材，为教而写，讲述细致，堪称*。
本书在体系结构上超越法典式教材模式，在借鉴大陆法系和英美法系商法模式基础上重新整合，独具特色。在内容上，本书重视并反映中国商事立法和司法的现有成果并提炼出商法的一般性规则。导论部分展现商法的全貌；专论部分则详尽阐述商事公司、证券交易、商事信托、商业银行、商业票据、商业保险及商业破产等具体制度。
商法学科部门法众多，因应各商事部门法及相关领域的立法变化，第六版作了较大规模的调整。《商法学（第六版）》主要针对《证券法》的全面修改和《外商投资法》的废旧立新以及《公司法》《企业破产法》的相关司法解释，对书中相关章节作相应的修改与补充。
本书既适用于高等院校法学院系的课堂教学，也可成为实务工作者的有效参考。

作者简介：  

施天涛，法学博士，清华大学法学教授，博士生导师。兼任中国法学会证券法学研究会常务副会长，*人民法院案例指导委员会委员，中国*经济贸易仲裁委员会仲裁员。曾任新加坡东亚政治经济研究所访问研究员、美国斯坦福大学法学院访问学者、美国哥伦比亚大学法学院访问学者。曾任清华大学法学院副院长、北京市第十届政协常委、*人民法院特约监督员。一直从事商法学的教学研究工作，发表学术论文50余篇，代表著作有：《商法学》、《公司法论》、《关联企业法律问题研究》及《财产法》（翻译）等。

目录：  

第一编商 法 导 论

第一章商法概述
第一节商法的概念和特征
一、商法的概念
二、商法的特征
第二节商法的基本原则
一、促进交易自由的原则
二、维护交易公平的原则
三、提高交易效率的原则
四、确保交易安全的原则
第三节商法的历史发展与商事立法
一、古代的商事法
二、中世纪的“商人法”
三、近现代商法
四、我国的商事立法
五、中国商事立法体例的选择
第二章商事主体
第一节商事主体概述
一、商事主体的概念和特征
二、商事主体与商业辅助人
第二节商法人
一、商法人概述
二、公司企业
三、国有企业
四、集体企业
第三节商合伙
一、商合伙概述
二、合伙企业
第四节商个人
一、商个人概述
二、个体工商户
三、农村承包经营户
四、个人独资企业
第五节外商投资
一、外商投资概述
二、外商投资法的主要内容
第三章商事行为
第一节商事行为概述
一、商事行为的概念和特征
二、商事行为的分类
第二节商事行为各论
一、商事合同
二、证券交易
三、期货交易
四、商事信托
五、投资基金
六、商业银行业务
七、商业票据
八、商业保险
九、海商
第四章商业名称
第一节商业名称概述
一、商业名称的概念和特征
二、选用商业名称的原则
三、商业名称的选用方法
四、企业名称的登记注册
第二节商业名称权的保护
一、商业名称权的性质
二、商业名称权的效力
第五章商事代理
第一节商事代理概述
一、商事代理的概念、特点和意义
二、商事代理权
三、商事代理人的权利和义务
第二节商事代理的类型
一、直接代理
二、间接代理
三、居间代理
第二编商 事 公 司
第一章公司概述
第一节公司的经典定义
一、公司的人格性
二、公司的社团性
三、公司的营利性
第二节公司的特征
一、集中管理
二、有限责任
三、股权的自由转让
四、公司的永久存在
第三节对传统公司观念的修正
一、揭开公司面纱
二、一人公司
三、公司的社会责任
第四节公司的性质
一、公司完全是法律的产物吗？
二、公司是当事人之间的契约安排吗？
第五节公司的类型
一、公司类型概述
二、我国公司法对公司的分类
第二章公司设立
第一节公司设立概述
一、公司设立的概念
二、公司的设立条件
三、公司的设立方式
四、公司的设立程序
五、设立公司的法律政策
第二节发起人
一、发起人概述
二、发起人的权利、义务与责任
三、先公司交易
第三节公司章程、目的与权力
一、公司章程
二、公司目的
三、公司权力
第三章公司融资
第一节公司资本
一、公司资本的构成
二、公司资本与公司财产
第二节股权资本
一、相关概念：注册资本、发行资本与实收资本
二、传统公司法上的资本原则
三、现代公司法上的资本原则
四、我国公司资本制度的改革
五、我国公司出资法律制度
六、股东权利
第三节股份有限公司的股份发行和转让
一、股份概述
二、股份的种类
三、股份的发行
四、股份有限公司的股份转让
五、有限责任公司的股权转让
第四节公司债券
一、公司债券概述
二、公司债券的种类
三、公司债债权人的权利
四、公司债券的发行
五、公司债券的转让
六、可转换公司债
第五节公司财务、会计
一、公司财务、会计制度
二、公积金制度
三、盈余分配制度
第四章公司治理
第一节公司治理结构
一、公司治理结构概述
二、股东会
三、董事会
四、经理
五、监事会
六、上市公司组织机构的特别规定
七、公司代表人
八、公司董事、监事、高级管理人员的资格
九、公司决议瑕疵及其救济
第二节受信义务
一、受信义务概述
二、注意义务
三、忠实义务
第三节派生诉讼
一、派生诉讼概述
二、派生诉讼当事人
三、先诉请求
四、提起诉讼
五、派生诉讼的和解
六、派生诉讼的救济和诉讼中的费用
第四节补偿与责任保险
一、董事、高级管理人员补偿
二、董事、高级管理人员责任保险
第五章公司变更
第一节公司合并与分立
一、公司合并
二、公司分立
第二节资本变动
一、资本变动的概念
二、增加资本
三、减少资本
第三节公司组织形式的变更
一、组织形式变更概述
二、我国公司法关于组织形式变更的规定
第四节公司章程修改
一、修改公司章程的意义
二、修改章程的法律要求
第六章公司终止
第一节公司解散
一、公司解散的意义
二、自愿解散
三、强制解散
第二节公司清算
一、清算的意义
二、清算的方式
三、清算事务的执行
四、清算组成员的义务
五、清算的中止与终止
第三编证 券 交 易
第一章证券与证券法
第一节证券法上的证券
一、证券概述
二、不同的证券法对证券的界定
第二节证券市场及其法律监控
一、证券市场的构成
二、证券市场参与者
三、证券市场的风险
四、对证券市场的法律监控
第三节证券法的基本原则
一、“三公”原则
二、平等、自愿、有偿和诚实信用原则
三、遵守法律和禁止欺诈原则
四、分业经营管理原则
五、统一监管与审计监督相结合的原则
第二章证券发行
第一节证券发行概述
一、证券发行的概念
二、证券发行的分类
三、证券发行审核制度
第二节证券发行规则
一、股票的发行
二、公司债券的发行
三、证券发行的申请与注册
第三节证券的承销与保荐
一、证券承销
二、证券保荐
第三章证券交易
第一节证券交易概述
一、证券交易的概念
二、证券交易的主体
三、证券交易的对象
四、证券交易的场所
五、证券交易的方式
六、短线交易之禁止
七、保密与收费
第二节证券上市
一、证券上市概述
二、证券的上市条件与程序
三、证券上市的终止
四、不服交易所决定的复核程序
第三节证券欺诈及其他禁止的交易行为
一、内幕交易
二、利用未公开信息交易
三、操纵市场
四、虚假陈述
五、损害客户利益的行为
六、其他禁止的行为
七、禁止性交易行为的报告
第四章上市公司收购
第一节上市公司收购概述
一、上市公司收购的概念和特征
二、持股权益的披露
第二节要约收购
一、要约收购概述
二、要约收购规则
第三节协议收购
一、协议收购的概念和特征
二、协议收购的适用
三、协议收购规则
第四节上市公司收购的完成
一、收购要约期满的法律后果
二、股份转让限制
三、收购合并
四、报告与公告
第五章信息披露
一、信息披露概述
二、信息披露的要求和方式
三、信息披露的内容
四、违反信息披露要求的责任
五、公平披露与自愿披露
六、对信息披露的监督
第六章投资者保护
第一节投资者保护概述
一、投资者保护的意义
二、普通投资者与专业投资者
三、投资者适当性
第二节表决代理权征集制度
一、表决代理权征集概述
二、表决代理权的征集
三、违法违规征集的法律责任
第三节现金股利制度
一、现金股利制度的概念
二、我国的现金股利制度
三、现金股利制度的意义
第四节债券持有人会议与债券受托管理人制度
一、债券持有人会议与债券受托管理人制度概述
二、债券持有人会议制度
三、债券受托管理人制度
第五节先行赔付制度
一、先行赔付制度概述
二、先行赔付规则
第六节投资者保护机构与证券纠纷调解、支持诉讼和派生诉讼
一、投资者保护机构
二、证券纠纷调解
三、投资者保护机构支持诉讼
四、投资者保护机构派生诉讼
第七节证券代表人诉讼与证券集体诉讼
一、证券代表人诉讼制度
二、证券集体诉讼制度
第七章证券交易场所及其交易规则
第一节证券交易场所概述
一、证券交易场所的概念
二、证券交易场所的分类
第二节证券交易所概述
一、证券交易所的组织形式
二、证券交易所的设立和解散
第三节会员
一、会员的概念和特征
二、会员的权利义务
第四节组织机构及其任职人员
一、组织机构
二、高级管理人员及其他从业人员
第五节证券交易所交易规则
一、场内交易规则
二、场内交易程序
第六节证券交易所的职责
一、即时公布证券交易行情
二、停牌与复牌
三、突发性事件处置措施
四、实时监控、限制交易和风险监测
五、风险基金的设立及其管理
六、制定有关交易规则和管理规章
七、回避
八、对交易结果的处理
九、违规处罚
第八章证券公司及其业务
第一节证券公司
一、证券公司概述
二、证券公司的设立
三、证券公司的注册资本
四、高级管理人员及业务人员的资格
五、风险控制制度
六、证券公司的重大变更
第二节证券公司的业务
一、证券公司的业务范围
二、证券公司的业务规则
第三节违法违规行为及其处理
一、违反风险控制指标的处理
二、虚假出资、抽逃出资的处理
三、董事、监事、高级管理人员未能勤勉尽责的处理
四、证券公司违法经营的处理
第九章证券登记结算与服务机构
第一节证券登记结算机构
一、证券登记结算机构的概念
二、证券登记结算机构的设立与解散
三、证券登记结算机构的职能
四、证券登记结算机构的业务
第二节证券服务机构
一、证券服务机构的概念和特征
二、证券投资咨询业务
三、信息保存义务
四、法律责任
第十章证券监督管理
第一节证券市场管理概述
一、证券市场管理的意义
二、证券市场管理模式
第二节证券市场的行政监管
一、证券监管机构
二、证券监管机构的职责
三、证券监管机构职责的履行
第三节证券市场的自律管理
一、证券业协会概述
二、证券业协会的组织机构
三、证券业协会的职责
四、协会会员
第四编商 事 信 托
第一章信托概述
第一节信托的基本理念
一、信托的概念与特征
二、信托的制度功能
第二节信托与相关法律制度
一、信托与代理
二、信托与行纪
三、信托与赠与
四、信托与监护
五、信托与遗嘱
六、信托与遗产管理
七、信托与公司
第三节信托的分类
一、私益信托与公益信托
二、法定信托与意定信托
三、明示信托与默示信托
四、自益信托与他益信托
五、可撤销信托与不可撤销信托
六、生前信托与死后信托
七、强制执行信托与非强制执行信托
八、可执行信托与待执行信托
第二章信托的历史发展与现代继受
第一节信托的历史发展
一、信托的起源及沿革
二、信托制度的现代化发展
第二节信托在中国的发展与继受
一、中国信托业的发展
二、信托制度的移植
三、信托财产与信托财产权利
第三章信托的设立、变更与终止
第一节信托的设立
一、设立信托的方式
二、信托行为的效力
三、明示私益信托的设立
第二节信托的变更与终止
一、信托的变更
二、信托的终止
第四章信托关系
第一节委托人
一、委托人的地位
二、委托人的权利
三、委托人的义务
第二节受托人
一、受托人的权力
二、受托人的权利
三、受托人的义务
四、受托人职责的终止
第三节受益人
一、受益人的权利
二、受益人的义务
第五章信托投资及其法律监控
第一节信托与投资
一、信托投资概述
二、受托人投资权力的来源
三、信托投资的相关立法
第二节受托人投资的法律监控
一、投资范围的限制
二、谨慎投资者规则
第六章违反信托的责任
第一节违信行为及其责任措施
一、违信责任概述
二、几种具体责任
三、对物救济与信托追及
第二节违信责任的确定与免责
一、违信责任的确定
二、违信责任的免除
三、违信责任与时效
第五编商 业 银 行
第一章商业银行概述
第一节商业银行的概念、特征和功能
一、商业银行简史
二、商业银行的概念和特征
三、商业银行的功能
第二节银行体系
一、中央银行
二、政策性银行
三、非银行金融机构
第三节商业银行法
一、商业银行法的性质
二、商业银行法的体系和内容
三、商业银行法的适用对象
第四节商业银行组织
一、商业银行的设立
二、商业银行的组织形式和机构
三、商业银行的变更、合并与分立
四、商业银行的接管与终止
第二章商业银行业务概述
第一节商业银行业务的发展与构成
一、商业银行业务的发展
二、商业银行业务的构成
第二节商业银行的业务经营原则
一、独立经营的原则
二、遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则
三、保障存款人合法权益的原则
四、保障商业银行审慎经营的原则
五、依法经营的原则
六、公平竞争的原则
七、接受监管的原则
第三章商业银行存款业务
第一节存款业务概述
一、存款的概念
二、存款的种类
第二节储蓄存款
一、储蓄存款概述
二、储蓄存款利率及利息
三、储蓄存款的支取
四、储蓄存款的挂失
五、储蓄存款的过户
第三节单位存款
一、单位存款概述
二、定期存款
三、活期存款
四、单位存款的变更、挂失
第四节存款的查询、冻结和扣划
一、查询、冻结、扣划的原则
二、查询
三、冻结
四、扣划
第四章商业银行贷款业务
第一节贷款业务概述
一、贷款的概念
二、贷款的种类
第二节贷款期限和利率、利息
一、贷款期限
二、贷款利率
三、贷款利息
第三节贷款法律关系
一、贷款当事人
二、贷款人的权利义务
三、借款人的权利义务
第四节贷款程序
一、贷款主办行
二、贷款申请与审批
三、借款合同的签订和执行
第五节贷款管理
一、贷款管理制度
二、贷款风险分类管理
第六节银团贷款
一、银团贷款的概念
二、银团贷款程序
三、期限和价格
第五章商业银行结算业务
第一节银行结算概述
一、结算的概念
二、结算的分类
第二节银行结算账户
一、银行结算账户概述
二、结算账户的开立
三、银行结算账户的变更与撤销
第三节银行结算的方式
一、汇兑
二、委托收款
三、托收承付
第六章商业银行其他业务
第一节信用证业务
一、信用证概述
二、我国法律关于信用证的规定
第二节银行卡业务
一、银行卡概述
二、银行卡法律关系
三、银行卡业务的开办
四、计息和收费标准
五、账户及交易管理
第三节银行同业拆借与票据贴现
一、同业拆借
二、票据贴现
第四节银行担保业务
一、银行担保概述
二、我国的对外担保
第五节银行代理与保管业务
一、银行代理业务
二、提供保险箱业务
第六节银行融资与投资业务
一、发行金融债券
二、买卖债券
第七节个人理财业务
一、个人理财业务的概念和分类
二、个人理财业务的管理
三、个人理财业务的风险管理
第六编商 业 票 据
第一章票据总论
第一节票据概述
一、有价证券
二、票据的概念
三、票据的分类
四、票据的功能
五、票据法
第二节票据法律关系
一、票据关系
二、非票据关系
三、票据关系与基础关系的联系和区别
第三节票据行为
一、票据行为的概念
二、各种票据行为
三、票据行为的特征
四、票据行为的效力要件
五、票据代理
六、票据变更
七、票据瑕疵
第四节票据权利
一、票据权利概述
二、票据权利的取得
三、票据权利的行使与保全
第五节票据抗辩
一、票据抗辩概述
二、物的抗辩
三、人的抗辩
第六节票据的丧失与救济
一、票据丧失与救济概述
二、挂失止付
三、公示催告
四、提起诉讼
第七节利益返还请求权
一、利益返还请求权的概念
二、利益返还请求权的依据
三、利益返还请求权的要件
四、利益返还请求权的范围
第八节涉外票据的法律适用
一、涉外票据概述
二、国际法与国际惯例的适用
三、债务人的行为能力
四、票据的记载
五、票据的背书、承兑、付款和保证
六、票据追索权
七、票据的提示及拒绝证明
八、票据的丧失
第二章汇票制度
第一节汇票概述
一、汇票的概念
二、汇票的种类
第二节出票
一、出票的概念
二、票据的记载
三、出票的效力
第三节背书
一、背书概述
二、转让背书
三、非转让背书
四、背书的效力
第四节承兑
一、承兑的概念
二、承兑提示
三、承兑
四、承兑的效力
五、参加承兑
第五节保证
一、保证概述
二、保证的效力
第六节付款
一、付款的概念
二、付款提示
三、付款
四、参加付款
第七节追索权
一、追索权概述
二、追索权的行使
三、追索权的效力
四、追索权的丧失
第八节我国银行结算中的汇票
一、商业汇票
二、银行汇票
第三章本票制度
第一节本票概述
一、本票的概念
二、本票的分类
三、本票的准用规则
第二节本票的出票与见票
一、本票的出票
二、本票的见票
第三节我国银行结算中的本票
一、银行本票概述
二、办理银行本票的程序
第四章支票制度
第一节支票概述
一、支票的概念
二、支票的种类
三、支票的资金关系与空头支票
四、支票的准用规则
第二节支票的出票与付款
一、支票的出票
二、支票的付款
第三节几种特殊支票
一、空白支票
二、保付支票
三、划线支票
四、转账支票
五、远期支票
第四节我国银行结算中的支票
一、支票概述
二、办理支票的程序
三、定额支票
第七编商 业 保 险
第一章保险与危险
第一节保险概述
一、保险与保险法
二、保险的要素
三、保险的分类
四、保险与相关概念
第二节保险危险
一、危险的概念与分类
二、危险损失与危险处理
三、保险的作用
第二章保险合同总论
第一节保险合同概述
一、保险合同的概念和特征
二、保险合同的当事人和关系人
三、保险合同条款
四、保险利益
第二节保险合同的订立与效力
一、保险合同的订立
二、保险合同的生效
三、保险合同的无效
第三节保险合同的变动
一、保险合同的变更
二、保险合同的解除
三、保险合同的终止
第四节保险合同的履行
一、投保人义务的履行
二、保险人义务的履行
三、索赔和理赔
四、保险赔偿中的近因原则
第三章人身保险合同
第一节人身保险合同概述
一、人身保险合同的概念
二、人身保险合同的种类
第二节人身保险合同的主要内容
一、保单所有权
二、如实告知与年龄误告
三、保险费及其交纳
四、保险金给付
五、人身保险合同的解除
第四章财产保险合同
第一节财产保险合同概述
一、财产保险合同的概念
二、代位求偿权
三、物权代位
四、委付
五、重复保险
第二节财产损失保险合同
一、企业财产保险合同
二、家庭财产保险合同
三、运输工具保险合同
四、货物运输保险合同
五、农业保险合同
第三节责任保险合同
一、责任保险合同的概念
二、责任保险合同的分类
三、几种主要责任保险
第四节保证保险合同与信用保险合同
一、保证保险合同
二、信用保险合同
第五章保险业及其管理
第一节保险组织
一、保险业的组织形式
二、保险公司
第二节保险经营规则
一、保险业务范围和保险经营原则
二、保险公司偿付能力的维持
三、保险公司的风险管理
四、保险公司的资金运用
五、经营禁止行为
第三节保险代理人和保险经纪人
一、保险代理人
二、保险经纪人
三、保险代理人、保险经纪人从业规则
第四节保险业的监督管理
一、保险业的监督管理概述
二、保险监督管理的几个主要问题
第八编企 业 破 产
第一章破产法概论
第一节破产与破产法
一、破产概述
二、破产法概述
第二节破产能力与破产原因
一、破产能力
二、破产原因
第二章破产申请与受理
第一节破产申请
一、启动破产程序的两种立法例
二、破产申请的主体
三、破产申请应提交的文件
四、破产申请的撤回
第二节破产申请的受理
一、破产案件的管辖
二、破产申请受理的程序
三、破产申请受理的法律后果
第三章管理人制度
第一节管理人概述
第二节管理人的选任
一、管理人的选任方式
二、管理人的任职资格
三、管理人的指定
四、管理人的变更
第三节管理人的职责、权利、义务与监督
一、管理人的职责
二、管理人的权利
三、管理人的义务
四、对管理人的监督
第四章债务人财产
第一节债务人财产概述
一、债务人财产的概念
二、债务人财产的范围
三、债务人财产的清理和回收
第二节破产撤销权与破产无效行为制度
一、破产撤销权制度
二、破产无效行为制度
第三节取回权
一、一般取回权的概念
二、取回权的基础权利
三、取回权的行使
四、出卖人取回权
第四节破产抵销权
一、破产抵销权的概念
二、破产抵销权的制度功能
三、破产抵销权的行使
四、对行使破产抵销权的限制
第五章破产债权
第一节破产债权的概念和范围
一、破产债权的概念
二、破产债权的范围
三、无须申报的债权
第二节破产债权的申报和确认
一、破产债权的申报
二、破产债权的确认
第六章债权人会议
第一节债权人会议概述
一、债权人会议的概念
二、债权人会议的组成
三、债权人会议的职权
第二节债权人会议的召集与决议
一、债权人会议的召集
二、债权人会议的决议
第三节债权人委员会
一、债权人委员会的设置
二、债权人委员会的职权
第七章破产重整与和解
第一节破产重整
一、重整概述
二、重整制度的展开
三、重整计划的制定与批准
四、重整计划的执行、监督及终止
第二节破产和解
一、和解概述
二、和解制度的展开
三、破产和解协议的法律效力
四、破产和解协议的无效及终止执行
第八章破产清算
第一节破产宣告
一、破产宣告概述
二、破产宣告前破产程序的废止
第二节破产别除权
一、别除权的概念
二、别除权的行使
第三节破产费用与共益债务
一、破产费用
二、共益债务
三、破产费用和共益债务的清偿
第四节破产财产的变价与分配
一、破产财产的变价
二、破产财产的分配
第五节破产程序的终结
一、破产程序终结的原因
二、破产程序终结的法律效力

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  　　第六版说明 　　本次再版主要是因应证券法的修改而对本书“证券交易”一编进行了修改。2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议通过了《证券法》的修正，并于2020年3月1日施行。本次证券法的修正意义重大。新证券法扩大了证券法的调整对象，将存托凭证、资产支持证券、资产管理产品纳入了证券法规制范围；确定了证券发行的注册制，使得推行多年的证券发行注册制改革终于尘埃落定，与此同时，精简优化了证券发行条件和程序，废除了发行审核委员会制度；完善了证券交易制度，如加强了对内幕交易、操纵市场、虚假称述和短线交易等违法行为的规制，规范了上市交易的停牌、复牌行为，并增设了对利用非公开信息、程序化交易的规范；完善了上市公司收购制度，强化了信息披露和投资者保护，尤其是在“投资者保护”一章中，区分了普通投资者与专业投资者，提出了投资者适当性要求，规定了表决权征集、债券持有人会议与债券受托管理人、先行赔付、证券代表人诉讼和证券集体诉讼，提升了投资者保护机构对证券纠纷调解、支持诉讼和派生诉讼作用。此外，新证券法还增加了多层次资本市场，强化了证券监督管理，尤其是加大了行政处罚力度，并明确了证券法的域外适用效力。总之，新证券法修改幅度很大，修改内容很多，需要我们认真学习。 　　除了上述修订工作外，本次修订还对本书第一编第二章第五节“外商投资”部分进行了修改。2019年3月15日第十三届全国人民代表大会第二次会议通过了《中华人民共和国外商投资法》（已于2020年1月1日施行）。外商投资法替代了原先的“外资三法”。这意味着在新法实施后，我国长期以来存在的内外资法律的“双轨制”将统一并轨，“外资三法”有关企业的组织形式、组织结构，包括设立、资本、分配、并购、变更与终止等问题将分别统一适用国内公司法、合伙企业法等法律。有鉴于此，本次修订删除了本书关于外商投资企业的全部内容。现在的外商投资法已经转变了它的功能，将其定位为外商投资促进、保护和管理的法律。有鉴于此，本次修订虽然保留了本节，但也就是简单地介绍了外商投资与外商投资法律的主要内容。 　　此外，2018年10月26日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过了对《公司法》第142条关于股份回购的修正，2019年4月28日最高人民法院通过了“关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（五）”，2019年2月25日最高人民法院通过了“关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定（三）”。本次修订也一并做了相应的修改和补充。 　　本次修订工作由我的几个学生协助我完成，他/她们是李游、严若水、杨慧莹、张园园、刘子茜，杨慧莹同学协助我进行了“证券交易”编的修改工作。专以致谢。 　　施天涛谨记

　　第六版说明

　　本次再版主要是因应证券法的修改而对本书“证券交易”一编进行了修改。2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议通过了《证券法》的修正，并于2020年3月1日施行。本次证券法的修正意义重大。新证券法扩大了证券法的调整对象，将存托凭证、资产支持证券、资产管理产品纳入了证券法规制范围；确定了证券发行的注册制，使得推行多年的证券发行注册制改革终于尘埃落定，与此同时，精简优化了证券发行条件和程序，废除了发行审核委员会制度；完善了证券交易制度，如加强了对内幕交易、操纵市场、虚假称述和短线交易等违法行为的规制，规范了上市交易的停牌、复牌行为，并增设了对利用非公开信息、程序化交易的规范；完善了上市公司收购制度，强化了信息披露和投资者保护，尤其是在“投资者保护”一章中，区分了普通投资者与专业投资者，提出了投资者适当性要求，规定了表决权征集、债券持有人会议与债券受托管理人、先行赔付、证券代表人诉讼和证券集体诉讼，提升了投资者保护机构对证券纠纷调解、支持诉讼和派生诉讼作用。此外，新证券法还增加了多层次资本市场，强化了证券监督管理，尤其是加大了行政处罚力度，并明确了证券法的域外适用效力。总之，新证券法修改幅度很大，修改内容很多，需要我们认真学习。

　　除了上述修订工作外，本次修订还对本书第一编第二章第五节“外商投资”部分进行了修改。2019年3月15日第十三届全国人民代表大会第二次会议通过了《中华人民共和国外商投资法》（已于2020年1月1日施行）。外商投资法替代了原先的“外资三法”。这意味着在新法实施后，我国长期以来存在的内外资法律的“双轨制”将统一并轨，“外资三法”有关企业的组织形式、组织结构，包括设立、资本、分配、并购、变更与终止等问题将分别统一适用国内公司法、合伙企业法等法律。有鉴于此，本次修订删除了本书关于外商投资企业的全部内容。现在的外商投资法已经转变了它的功能，将其定位为外商投资促进、保护和管理的法律。有鉴于此，本次修订虽然保留了本节，但也就是简单地介绍了外商投资与外商投资法律的主要内容。

　　此外，2018年10月26日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过了对《公司法》第142条关于股份回购的修正，2019年4月28日最高人民法院通过了“关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（五）”，2019年2月25日最高人民法院通过了“关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定（三）”。本次修订也一并做了相应的修改和补充。

　　本次修订工作由我的几个学生协助我完成，他/她们是李游、严若水、杨慧莹、张园园、刘子茜，杨慧莹同学协助我进行了“证券交易”编的修改工作。专以致谢。

　　施天涛谨记

　　2020年3月24日

　　第五版说明

　　2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过了《公司法》修正决议案，对公司法中的资本与登记制度进行了修改。本次修改主要是因应公司资本与登记制度的改革成果而进行的立法确认。立法上不再要求注册资本最低限额；公司注册资本由实缴制改为认缴制，包括不再限制股东或者发起人首次缴纳数额以及分期缴纳期限；废除了普通商事公司法的验资要求和证明；取消了货币出资的比例要求；并对登记制度作出了相应的修改。

　　但应注意的是，以募集方式设立的股份有限公司，其注册资本依然为实收的股本总额。同时，法律、行政法规以及国务院决定对特殊公司的注册资本最低限额以及注册资本的实缴另有规定的，还须遵守其规定。

　　本次公司法修改意义重大，尤其是公司资本与登记制度改革将会产生非常大的积极作用。为了及时将我国公司资本制度改革和公司法的修改反映在教科书中，作者对本书的相关内容进行了修订。修订内容主要集中在第二编“商事公司”，其他部分与修订公司法相冲突的地方也进行了调整。

　　施天涛谨记

　　2014年4月8日

　　第四版说明

　　本次再版主要做了三件事情：一是因应法律的变化进行了相应的修订；二是新增了第八编“企业破产”；三是借助此次修订兼而对本书的内容和结构稍微作了调整。

　　由于《商法学》涉及的法律部门相当广泛，而商法本身的变化又极其迅捷，本书自2003年第一版发行以来，作者几乎穷于应付修订。承蒙读者厚爱，本书发行一直较为畅销，为不辜负读者期望，无论如何我都得将修订工作进行下去，以便为读者提供最新版本。然而，人到中年，花费在闲杂事情上的时间越来越多，从事有意义工作的时间越来越少，完全靠我个人力量进行修订实在有些力所不及。因此，此次修订是我和我的博士生（包括已经毕业的博士生）共同完成的，是我们集体劳动的成果。修订工作由他（她）们完成，我进行全部审定。具体分工如下：李飞：第一编；杜晶：第二编；李赛敏：第三编；钟向春：第四编、第五编、第六编；周勤：第七编。新增加第八编“企业破产”的写作由李赛敏、杜晶和李飞完成，我进行最后审定。具体分工如下：李赛敏：第一章、第二章、第三章和第四章；杜晶：第五章、第六章和第八章；李飞：第七章。本书修订版清样出来后，我的博士生樊健、郑青和硕士生郑思静、侯雪清、马建帅参与了校对，我进行了最后核对。

　　施天涛谨记

　　2010年3月30日

　　第三版说明

　　2005年10月27日中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议同时通过并公布了修订后的《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》，并于2006年1月1日起实施。两法修订幅度之广泛，改革力度之巨大，堪称中国立法史上的一件大事。修订后的公司法和证券法对中国的经济生活，尤其是中国的资本市场，必将产生深远的影响。同时，也给法学院的商法学课程带来不可回避的影响。两法通过之时，大学学期正进行到中途，教师不得不紧急修订教案以图应变。尽管如此，至本学期开始之时仍不免陷入尴尬。由于教材来不及修订，给修习这门课程的学生造成极大不便。于是我便开始修订本书。现在奉献给读者的本书修订版仍显仓促，不足之处尚请见谅，容后再行修补。

　　在我完成修订稿之后，周勤、杜晶、曾永锋、柏林、李赛敏五位同学帮助我进行了校对。特此说明，专以致谢。

　　施天涛谨记

　　2006年3月28日

　　第二版说明

　　本次修订主要做了三件事情：一是去年中国人民银行分家，中国银行业监督管理委员会成立。全国人大常务委员会于2003年12月27日随之修改了《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国中国人民银行法》和制定了《中华人民共和国银行业监督管理法》，本书因应法律的修改和新法的颁布对第五编“商业银行”进行了修订。二是借本次修订机会对本书的一些内容进行了一定的增删和调整，但没有实质性变化。三是文字校对。可以说这是本次修订著者最为用心的事情。虽然著者已经尽力，但错误仍然在所难免，尚请读者见谅。本书的修订再次得到同学的帮助。清华法学院研究生张华明、文新祥、周勤、龚薇、付维国、曾永锋等同学帮助校对，特此致谢。

　　施天涛谨记

　　2004年7月16日

　　第一版说明

　　一、关于本书

　　法律出版社丁小宣君约请我编写一本商法教科书，著者勉力将过去的讲稿予以扩充，并以《商法学》为名付梓出版。

　　著者滥竽法律院系充任商法学这门课程的讲席，先后已有十余年时间。本书的基础是著者多年积累的讲稿，因而并未刻意追求体系的完整和内容的全面，可能与目前坊间流传之商法教材有所不同。

　　本书专论部分包括商事公司、证券交易、商事信托、商业银行、商业票据、商业保险。读者不难看出，这本商法教科书主要是以资本与金融法律为主旨。著者认为这一体系符合现代商法的发展趋势。专论部分是本书的主体和重点。

　　本书特设“商法导论”一编对有关商法的基本问题和特殊制度予以论述。此外，为了给读者一个商法的全貌，在导论中，特将没有作为专论的内容分别纳入商事主体法律制度和商事行为法律制度之中。

　　本书之所以将这一部分称为导论，而不是“总论”，主要是基于如下考虑：一是我国没有采用独立的商法典立法模式，因而也就不存在与法典“总则”相对应的“总论”内容。二是相对来说，商法学在我国还是一门比较年轻的学科，理论上的研究尚有待于深入，现在总结出具有“总论”性质的结构和体系的时机还不成熟。总之，设置导论一编的目的仅在于帮助读者对商法有一个梗概的了解。

　　二、致读者

　　本书是一本专门写给法律院系本科生的教材。在法律院系的课程安排中，商法属于高年级学生修习的课程，对于法学院的学生来说，只需要按部就班地按照教学计划选修这门课程就可以了。但是，对于那些以自学为主的读者来说，著者善意地提醒，在研习商法之前，应先修习一些其他法学课程，尤其重要的是民法和行政法。因为，民法是商法的基础，如果没有修习过民法，商法中的许多概念和制度则无从理解。行政法基础知识的储备也是不可或缺的。商法并非纯粹私法，其中包含了许多行政管制措施。这一点在中国商法中尤其突出。另外，就商法的实施而言，中国商法与西方国家商法也有很大的不同。在西方国家，商法的实施较大程度依赖于法院。而在中国，则主要依赖于行政机关。不了解这一点，就不能很好地理解中国商法。

　　要学好商法，还需要具备其他一些相关知识。其中比较重要的是要掌握一定的经济学和金融学知识。如果没有一定的经济学和金融学知识，商法中的很多制度很难透彻理解。掌握一定的财务会计知识也很重要。因为，在许多情况下，商事法律关系就蕴含在一些财务会计表册之中，如果读不懂这些财务会计表册，也就很难理清其法律关系。尤其是对于那些将来准备从事商务律师职业的学生来说，可能大部分时间是与非诉讼业务打交道，如投资银行业务等。在从事这些业务时，都是与相关专业人士进行合作，如果不具备上述知识，则很难与其沟通。商法是一门实践性很强的学科。因而，在学习商法时，应当尽量对实务有所了解。对于学生来说，一个比较便捷的方式是阅读一些经济、金融报刊和访问相关的网站，如《中国证券报》、《财经时报》或者《21世纪经济报道》，以及The Wall Street Journal等。当然，如有机会利用假期在一些金融机构或者律师事务所接触一些商法案件则更有所助益。

　　三、致谢

　　本书成稿后，劳烦清华大学法学院研究生夏云鹏、张华明、文新祥、栾芃、秦佩华、毕经纬、周勤等同学帮助我进行了校对工作，不仅辛苦，而且牺牲了他们的假期，甚为歉疚，深表感激。

　　施天涛谨记

　　2003年8月15日