私募股权投资机构的法律事务中，与投资机构业务紧密相关的专业法律事务粗略可以分为合规业务和法律业务。法律业务中的法律尽调，从体量占比和质量要求两个维度看，都是机构法律事务中*重要的组成部分之一。因此，如何尽可能提升法律尽调效率、做好法律尽调质量管控，自然成为机构法律事务开展过程中需要重点考虑和加强的工作。

从如何提升尽调效率、做好尽调质量管控的角度出发，本书着重探讨了法律尽调“被省略的前50步是什么？”“报告具体是怎么写出来的？”“发现的过程是什么样的？”“尽调问题解决方案是什么？”“超越法律尽调？”等若干主题。具体体例上以上中下三篇进行论述，上篇总则系“方法论”，主要探讨法律尽调的特性、法律尽调流程与方法、法律尽调重点的确认。中篇分则系“体系”，聚焦于经确认的、成体系的重点法律尽调问题/内容，讨论其核查的目的、具体核查的内容、通常的核查方法与技巧。下篇展开系“操作”，参考市面上常见的法律尽调报告内容形式，论述法律尽调报告具体是如何撰写出来的，并梳理报告各部分相应的基本注意点。

戴鑫泽

毕业于南京大学法学院，先后获得法学学士、民商法学硕士学位，具有国家法律职业资格、证券从业资格、基金从业资格等职业资格。在十余年私募股权投资从业经历中，主要为20+基金的组建及运营、300+项目尽调、200+项目投资、300+重大投后及*出事项提供法律支持。曾在江苏毅达股权投资基金管理有限公司（“毅达资本”）担任投资总监，现为东和（江苏南京）创业投资管理有限公司（“东和创投”）合伙人。

独著《私募股权合同：99个核心条款深度剖析》（法律出版社2024年版）。代表性研究成果：《企业IPO中的“三类股东”——从私法和监管角度谈“三类股东”之适格性》载《证券法苑》2018年总第24卷；《股东会计账簿查阅权行使条款之解释》载《私法》2013年总第22辑。

目　　录

上篇

法律尽调总则

第一章　法律尽调的特性

　第一节　尽职调查的内涵与种类

　　一、尽职调查的内涵

　　二、尽职调查的种类

　第二节　尽职调查的必要性

　　一、股权投资核心特征要求

　　二、投资机构合规责任要求

　　三、投资机构私法责任要求

　第三节　法律尽调属性

　　一、法律尽调的基本属性

　　二、法律尽调的总体评价

第二章　法律尽调流程与方法

　第一节　法律尽调流程

　　一、投资业务流程

　　二、法律尽调具体流程

　　三、法律尽调流程文件

　第二节　法律尽调方法

　　一、尽调工具

　　二、尽调手段

　　三、尽调姿态

第三章　法律尽调重点的确认

　第一节　重点确认的逻辑

　　一、逻辑起点

　　二、逻辑终点

　第二节　基本尽调重点

　第三节　若干特别情况的尽调重点

　　一、有披露资料的尽调

　　二、延伸尽调

　　三、定性与定量的核查

中篇

法律尽调分则

第一章　股权

　第一节　核查目的

　第二节　发现的过程

　　一、核查内容

　　二、核查要点

　第三节　核查结果评价

　　一、法律尽调评价

　　二、超越法律尽调

第二章　关联方

　第一节　核查目的

　第二节　发现的过程

　　一、核查内容

　　二、核查要点

　第三节　核查结果评价

　　一、法律尽调评价

　　二、超越法律尽调

第三章　不动产

　第一节　核查目的

　第二节　发现的过程

　　一、核查内容

　　二、核查要点

　第三节　核查结果评价

　　一、法律尽调评价

　　二、超越法律尽调

第四章　专利

　第一节　核查目的

　第二节　发现的过程

　　一、核查内容

　　二、核查要点

　第三节　核查结果评价

　　一、法律尽调评价

　　二、超越法律尽调

第五章　核心人员

　第一节　核查目的

　第二节　发现的过程

　　一、核查内容

　　二、核查要点

　第三节　核查结果评价

　　一、法律尽调评价

　　二、超越法律尽调

第六章　业务

　第一节　核查目的

　第二节　发现的过程

　　一、核查内容

　　二、核查要点

　第三节　核查结果评价

　　一、法律尽调评价

　　二、超越法律尽调

第七章　安环执行

　第一节　核查目的

　第二节　发现的过程

　　一、核查内容

　　二、核查要点

　第三节　核查结果评价

　　一、法律尽调评价

　　二、超越法律尽调

下篇

法律尽调展开

第一章　尽职调查说明

　第一节　尽调目的及安排

　　一、列示内容

　　二、撰写及注意点

　第二节　定义

　　一、列示内容

　　二、撰写及注意点

第二章　主要法律问题

　第一节　列示内容

　第二节　撰写及注意点

　　一、撰写

　　二、注意点

第三章　正文

　第一节　基本情况

　　一、基本信息

　　二、股权结构

　　三、历史沿革

　　四、前轮融资

　第二节　分公司、子公司

　　一、分公司、子公司列表

　　二、重要子公司

　第三节　关联方

　　一、关联方列表

　　二、重要关联方

　第四节　重大合同

　　一、销售合同

　　二、采购合同

　　三、其他合同

　第五节　资产

　　一、不动产

　　二、无形资产

　第六节　资质

　　一、列示内容

　　二、撰写及注意点

　第七节　安环执行

　　一、环保执行

　　二、安全生产

　　三、其他情况

　第八节　劳动人事

　　一、董监高及核心人员

　　二、员工情况

　　三、社保及公积金

　　四、保密和竞业限制

　第九节　债权债务

　　一、重大债权

　　二、重大债务

　第十节　税务与补贴

　　一、税种及税收优惠

　　二、政府补贴

　第十一节　争议及处罚

　　一、诉讼与仲裁

　　二、行政处罚与刑事处罚

附录

　附录1　法律尽职调查清单（繁杂版）

　附录2　常见资质证照内容