本书共有十章。坚实的破产重整理论是做好上市公司破产重整业务、拯救困境企业的重要基础，所以作者在本书的前三章分别安排了破产重整和上市公司破产重整的理论以及上市公司破产重整重要程序问题研究。接下来的内容是本书的亮点所在，首先第四章对上市公司形成困难局面的原因进行分析；第五章从经济学、金融学、管理学的角度分析上市公司经营价值；第六章阐述困境上市公司拯救的模式；第七章重点关注上市公司破产重整有关细节问题；第八章是上市公司破产重整应关注的特殊问题，如重整与资产（并购）重组的衔接、重整期间停复牌的细节、出资人（上市公司股东）权益调整的特殊问题等等；第九章是重整理论到实践的应用，对迄今资本市场出现的全部62家上市公司破产重整案例进行全面分析，包括对破产重整计划草案的全面具体分析，包含了债权分类、债权调整方案、债权清偿方案、出资人权益调整方案、经营方案、重整计划的执行期限与监督期限等核心要素。第十章收集了和上市公司破产重整关系密切的法规目录，供读者参考和查阅。如何能做好重整方案，写好一个破产重整计划（草案），如何能把破产重整涉及的债权人、债务人、投资人、出资人、员工等利益做到平衡，从而达到拯救困境上市公司的作用，这正是作者的出发点和写作目的。

申林平，法学博士，上海市锦天城（北京）律师事务所合伙人律师，中国政法大学经济法专业博士研究生2014年毕业，中国政法大学破产法与企业重组研究中心研究员，美国加州大学洛杉矶分校法学院（UCLA School of Law）访问学者。

申律师帮助数十家境内外上市公司及大中型企业开展过债务重组与破产重整、公司境内外上市（IPO）与并购重组（M&A）、破产衍生诉讼与争议解决等法律业务。申律师擅长以破产重整管理人身份、债权人（以及产业或财务重整投资人、债务人）法律顾问角色整合资源帮助困境企业重生，具有丰富的处理复杂债权债务关系的庭外重组及跨境破产工作经验。

申律师根据工作经验编著并出版有《上市公司并购重组解决之道》《破产衍生诉讼案例分析与实务》等专业著作：主编《中国<企业破产法>修改建议稿与理由（管理人建议稿）》《房地产企业破产案件办理法规汇编》《金融债权破产保护指南（法规篇及案例篇）》；翻译并出版有译著《美国破产法典（中英文对照本）》《美国联邦破产程序规则（中英对照译本）》。

目录

第一章　破产重整的基本原理

第一节　破产重整的定义 — 001

　一、重整、清算、和解之比较 — 002

　二、重整程序分类 — 003

第二节　破产重整的本质 — 004

第二章　美国破产重整制度简介

　一、美国破产法史：公司重整制度的缘起与变迁 — 006

　二、美国破产重整制度概要 — 012

第三章　上市公司破产重整的原理

第一节　上市公司破产重整的理念与特殊性 — 049

　一、上市公司破产重整的理念 — 049

　二、上市公司破产重整的特殊性 — 051

第二节　上市公司破产重整的现状与趋势 — 053

　一、上市公司申请（被申请）破产重整数量持续增加，申请端持续增长 — 054

　二、上市公司破产重整中的偿债方式有所创新，但在偿债效果方面存在质疑声音 — 055

　三、“保壳”与提高持续经营能力和上市公司质量挂钩，上市公司破产重整将更注重提升持续经营能力和自身质量 — 056

第三节　上市公司破产重整制度体系 — 056

　一、一般重整制度 — 056

　二、上市公司破产重整相关的证券监管制度 — 057

　三、2024年12月31日上市公司重整新规解析 — 058

第四节　上市公司破产重整以重整计划为核心 — 065

　一、上市公司重整计划的本质 — 065

　二、上市公司重整计划的内容 — 067

第五节　上市公司破产重整的实施效果 — 068

　一、上市公司破产重整的法律效果 — 068

　二、上市公司破产重整的社会效果 — 069

　三、上市公司破产重整执行效果的实证研究 — 070

第四章　上市公司破产重整的一般程序

第一节　上市公司破产重整的申请与受理 — 083

　一、上市公司破产重整的申请条件 — 083

　二、上市公司破产重整的申请主体 — 086

　三、上市公司破产重整的受理 — 088

第二节　上市公司破产重整管理人 — 090

　一、上市公司破产重整的管理模式 — 090

　二、上市公司破产重整管理人的指定 — 093

　三、上市公司破产重整管理人的职责 — 094

　四、上市公司破产重整管理人的报酬 — 098

第三节　上市公司破产重整计划的制订、表决与批准 — 100

　一、上市公司破产重整计划的制订 — 100

　二、上市公司破产重整计划的表决 — 104

　三、上市公司破产重整计划的批准 — 111

第四节　上市公司破产重整的执行 — 116

　一、上市公司破产重整计划的执行主体 — 117

　二、上市公司破产重整计划的执行期间 — 119

　三、上市公司破产重整计划的执行监督 — 120

　四、上市公司破产重整计划的执行变更 — 122

第五节　上市公司破产重整的终结 — 123

　一、重整计划执行完毕的终结 — 124

　二、重整不能宣告破产的终结 — 125

第五章　困境上市公司先期表征及重整价值的识别

第一节　上市公司陷入财务困境的原因 — 128

　一、外部因素 — 128

　二、内部因素 — 130

第二节　上市公司陷入财务困境的先期表征 — 132

　一、困境上市公司的先期表征探讨 — 136

　二、困境上市公司先期表征分析 — 143

第三节　上市公司重整价值的界定 — 144

　一、困境上市公司“重整价值”的界定 — 145

　二、上市公司“重整价值”的特殊内涵 — 147

第四节　上市公司重整价值识别之衡量因素 — 149

　一、重整价值衡量的理论基础 — 149

　二、“重整价值”识别之正面衡量因素 — 151

　三、“重整价值”识别之负面衡量因素 — 153

第六章　上市公司重整投资若干实务问题探讨

第一节　2022—2024年度上市公司重整投资概览 — 155

　一、2022—2024年度上市公司破产重整整体情况 — 155

　二、2022—2024年度上市公司破产重整投资人及其收益率概览 — 156

　三、上市公司重整投资特点、趋势 — 171

第二节　上市公司重整投资全流程概览 — 173

　一、上市公司重整投资人招募阶段 — 173

　二、重整投资人对债务人展开深入尽职调查阶段 — 177

　三、重整投资方案设计阶段 — 181

　四、遴选及*终确定重整投资人阶段 — 182

　五、签署重整投资协议 — 184

　六、重整投资人参与《重整计划草案》的制作及重整计划的执行 — 185

第三节　上市公司重整投资各阶段风险防范 — 185

　一、上市公司破产重整投资尽调阶段风险防范 — 185

　二、重整投资人遴选阶段的风险防范 — 186

　三、重整投资方案/重整计划设计阶段的风险防范 — 189

　四、重整计划执行期间的风险防范 — 193

第四节　上市公司重整投资相关机构的协同 — 195

　一、政府的支持与助推作用 — 196

　二、金融机构的责任与担当 — 197

　三、重整投资人提供产业和资金支持 — 198

　四、AMC等专业机构的角色 — 199

　五、律师的专业支持 — 199

　六、其他中介机构的协同作用 — 200

第七章　上市公司破产重整重点问题精析

第一节　新形势下如何把握上市公司破产重整的“窗口期” — 202

　一、新形势下上市公司破产重整的新趋势 — 202

　二、“窗口期”的四维探索 — 205

第二节　上市公司资金占用、违规担保问题 — 211

　一、资金占用和违规担保的定义 — 212

　二、上市公司资金占用和违规担保对破产重整的影响 — 212

　三、上市公司资金占用和违规担保的解决路径 — 213

第三节　上市公司破产重整的范围及协同重整 — 216

　一、关联企业的实质合并破产 — 216

　二、上市公司的协同重整 — 225

第四节　出资人权益调整中的特殊问题 — 227

　一、出资人权益保护问题 — 228

　二、对出资人权益的具体调整 — 231

第五节　重整计划中经营方案虚化问题 — 241

　一、破产重整中的资产处置 — 242

　二、重整计划中的经营方案虚化 — 243

第六节　上市公司破产重整中的停复牌与信息披露 — 245

　一、上市公司的停复牌制度 — 245

　二、上市公司破产重整的信息披露 — 248

第七节　上市公司重整中的破产服务信托应用 — 259

　一、截至2024年年底上市公司破产服务信托的全量应用数据统计 — 260

　二、2024年上市公司破产服务信托的基本情况 — 261

　三、2023年上市公司破产服务信托基本要素 — 275

　四、2024年上市公司破产服务信托的应用特点 — 281

　五、近年上市公司破产服务信托实践启示 — 284

　六、2024年《纪要》对破产服务信托的要求 — 286

第八节　存续可转债在上市公司破产重整中的处置 — 287

　一、可转债的定义及要素 — 287

　二、存续可转债在上市公司破产重整中的处置 — 289

第九节　债券受托管理人在上市公司重整中的履职 — 292

　一、受托管理人制度体系建立及重整程序中履职制度的完善 — 292

　二、受托管理人在上市公司重整中履职相关法律问题 — 294

　三、受托管理人在上市公司重整中的风险与防范 — 298

第十节　*市公司的破产重整 — 301

　一、*市规则与*市环境变化及对上市公司破产重整的影响 — 302

　二、*市公司破产重整的特殊性 — 307

第十一节　破产程序中的建设工程价款优先受偿权 — 308

　一、建设工程价款优先受偿权的性质 — 309

　二、重整计划分组表决中的建设工程价款优先受偿权 — 312

第十二节　上市公司破产重整中的税收问题 — 315

　一、破产重整中的税收申报 — 316

　二、破产重整中的特殊税务处理 — 317

　三、破产重整中的税收优惠政策 — 321

　四、破产重整中纳税信用修复 — 323

第十三节　重整计划强制批准中的债权人权利救济 — 325

　一、强制批准制度下异议债权人保护困境 — 326

　二、强制批准制度下异议债权人权益保护建议 — 331

第十四节　债权申报和债权人表决中对互联网平台的运用 — 333

　一、利用互联网进行债权申报 — 333

　二、使用网络平台开展债权人会议 — 337

第八章　困境上市公司的其他纾困路径分析

第一节　庭外重组 — 343

第二节　预重整 — 346

　一、预重整的定义 — 346

　二、预重整制度的优势 — 347

　三、预重整的法院实践 — 349

　四、预重整的程序要件 — 350

　五、预重整期间的主要工作 — 353

　六、预重整期间重要问题 — 355

第三节　并购重组 — 359

　一、并购重组的定义及主要方式 — 359

　二、上市公司重整与重大资产重组两大程序衔接 — 361

　三、2024年并购重组规定对上市公司破产重整的影响 — 363

第九章　上市公司破产重整计划、草案全景分析

第一节　2019年以来76家上市公司破产重整情况概述 — 365

　一、资产负债情况 — 365

　二、偿债能力情况 — 460

　三、破产重整申请模式 — 485

　四、破产管理人指定情况 — 491

　五、破产重整费用情况 — 501

第二节　2019年以来76家上市公司破产重整计划具体分析 — 534

　一、债权分类 — 534

　二、债权清偿方案 — 541

　三、破产重整时长情况 — 681

　四、出资人权益调整方案 — 689

　五、经营方案 — 756

　六、重整计划的执行期限和监督期限 — 858

第十章　上市公司破产重整相关法律法规、规范性文件 — 865

参考文献 — 868

附　录 — 876