私募股权基金合同（“基金合同”）和私募股权投资合同（“投资合同”）是私募股权行业两个*重要的合同文本。基金合同主要约定基金管理人（“GP”）和基金投资人（“LP”）之间的权利义务关系，投资合同主要约定基金和投资项目之间的权利义务关系，这两个合同文本既相互独立又有着极强的内部联系，共同作为“双核”贯穿了私募股权基金及投资的整个生命周期。基金合同和投资合同可以视为私募股权领域合同的“两板斧”，透彻理解和把握这“两板斧”，是私募股权领域从业者必备的技能之一。

?从历史渊源的角度

上篇 基金合同

重点就受托管理的商业模式费用和收益支付安排等内容引入美国相关实践进行对比分析

下篇 投资合同

探讨美国国家风险投资协会（“NVCA”）风险投资示范法律文本如何在中国实现本土化

?从“颗粒度”的角度

上篇 基金合同

对私募投资基金合同指引3号（合伙协议必备条款指引）逐条进行剖析

下篇 投资合同

对上述示范法律文本中的条款清单（“Term Sheet”）逐条进行详细剖析

戴鑫泽

毕业于南京大学法学院，先后获得法学学士、民商法学硕士学位，具有国家法律职业资格、证券从业资格、基金从业资格等职业资格。在十余年私募股权投资从业经历中，主要为10+基金的组建及运营、300+项目尽调、200+项目投资、300+重大投后及*出事项提供法律支持。曾在江苏毅达股权投资基金管理有限公司（“毅达资本”）担任投资总监，现为东和（江苏南京）创业投资管理有限公司（“东和创投”）合伙人。

研究成果：《企业IPO中的“三类股东”——从私法和监管角度谈“三类股东”之适格性》载《证券法苑》2018年总第24卷；《股东会计账簿查阅权行使条款之解释》，载《私法》2013年总第22辑。

目　　录

　上　篇　　基金合同

第一章　基金合同的特质

　第一节　基金合同的基金属性

　第二节　有限合伙型基金合同

　　一、有限合伙的特点

　　二、有限合伙的法律性质

第二章　基金合同指引

　第一节　基金合同指引的意义

　第二节　具体条款的展开

　　一、规范依据

　　二、声明与承诺

　　三、合伙企业的名称

　　四、主要经营场所地址

　　五、合伙目的和合伙经营范围

　　六、合伙期限

　　七、合伙人的姓名或名称、住所

　　八、合伙人的出资方式、出资数额、出资比例和缴付期限

　　九、有限合伙人与普通合伙人的基本权利和义务

　　十、由普通合伙人担任执行事务合伙人

　　十一、执行事务合伙人应具备的条件及选择程序

　　十二、执行事务合伙人的权限及违约处理办法

　　十三、执行事务合伙人的除名条件和更换程序

　　十四、执行事务合伙人执行事务的报酬（包括绩效分成）及报酬提取方式

　　十五、执行事务合伙人执行事务的利益冲突及关联交易

　　十六、有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业

　　十七、合伙人会议的召开条件、程序及表决方式

　　十八、管理人可以是执行事务合伙人也可以委托管理

　　十九、管理人就托管事项的授权范围

　　二十、不托管应明确保障投资基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制

　　二十一、合伙人入伙的条件、程序及相关责任

　　二十二、合伙人*伙的条件、程序及相关责任

　　二十三、有限合伙人和普通合伙人相互转变程序

　　二十四、投资范围

　　二十五、投资运作方式

　　二十六、投资限制

　　二十七、投资决策程序

　　二十八、关联方及投资回避

　　二十九、投资后持续管理

　　三十、利润分配及亏损分担方式

　　三十一、税务承担

　　三十二、合伙企业费用的核算和支付事项

　　三十三、记账、会计年度、审计、年度报告、查阅会计账簿等

　　三十四、信息披露的内容、方式、频度等及报送

　　三十五、终止、解散的条件、清算程序

　　三十六、清算人及任命条件

　　三十七、清偿及分配

　　三十八、修订事由及程序

　　三十九、争议的解决方式

　　四十、合伙协议为准、备案版本为准

第三章　基金合同番外条款

　第一节　何为番外条款

　第二节　具体番外条款

　　一、维持运作条款

　　二、关键人士

　下　篇　　投资合同

第四章　投资合同的特质

　第一节　投资合同的特殊权利安排

　　一、特殊权利安排的必要性

　　二、中美特殊权利安排的差异

　第二节　投资合同的结构

　　一、基础结构中美相同：“Terms Sheet +正式投资协议”

　　二、本土化尝试差异：“正式投资协议的分化”

第五章　示范投资合同

　第一节　示范投资合同的意义

　第二节　具体条款的展开

　　一、投资条款的分类

　　二、标题—投资意向书

　　三、首段—没有法律拘束力

　　四、交易条款

　　五、交割日

　　六、投资方

　　七、融资总额

　　八、每股价格

　　九、投前估值

　　十、股权结构

　　十一、章程

　　十二、分红权

　　十三、清算优先权

　　十四、表决权

　　十五、保护条款

　　十六、可选转换

　　十七、反稀释条款

　　十八、强制转换

　　十九、继续参与

　　二十、赎回权

　　二十一、股份购买协议

　　二十二、陈述与保证

　　二十三、交割条件

　　二十四、律师和费用

　　二十五、投资方权利协议

　　二十六、注册权

　　二十七、管理和信息权

　　二十八、按比例认购次轮融资的权利

　　二十九、不竞争和不劝诱协议

　　三十、保密和开发协议

　　三十一、董事会事项

　　三十二、员工股票期权

　　三十三、关键人员保险

　　三十四、IPO定向股票

　　三十五、合格小企业股票

　　三十六、终止

　　三十七、优先购买权/共同出售协议和表决权协议

　　三十八、优先购买权和共同出售权

　　三十九、董事会/表决协议

　　四十、拖售

　　四十一、公司对投资者出售的优先购买权

　　四十二、终止

　　四十三、其他事项

　　四十四、创始人股票

　　四十五、现有优先股

　　四十六、排他/保密

　　四十七、到期及其他

　　四十八、CFIUS事项

第六章　投资合同番外条款

　第一节　何为番外条款

　第二节　具体番外条款

　　一、业绩对赌

　　二、*优惠条款

　　三、再创业条款

　　四、创始人责任限制