本书是一本系统性解析上市公司在资本市场中合规运营与资本运作的指南。全书分为三篇，首篇着重于上市公司基本的合规建设，解读了信息披露、公司治理、内控建设等关键要素。第二篇进一步探讨了上市公司在资本运作中的合规要点，涵盖了证券虚*陈述、内幕交易等常见违规形式，并梳理了相应的监管要求与合规措施。第三篇则聚焦于合规义务对应的法律责任，从法定责任类型、主体类型等角度，结合实践案例予以分析。本书旨在为读者勾勒出相对清晰的合规操作指引，以便读者能够更好地理解上市公司合规及资本运作的模式。

梁瑾

梁瑾律师是金杜律师事务所合伙人，主要从事证券、公司并购、国际投资、国企改制、基金、私募等方面的法律业务。行业涉及流程工业、医疗、半导体、人工智能、跨境电商等；上市地及投资标的涉及美国、欧洲、香港等多个国家和地区。

梁律师担任了众多社会职务，现任中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、浙江大学实务导师、浙江大学继续教育实务导师、浙江省金融顾问委员会省级金融顾问、杭州市涉案企业合规第三方监督评估机制专业人员、浙江省涉案企业合规第三方监督评估机制专业人员、全国律协企业合规法律专业委员会委员、中证资本市场公益调解员。

梁律师曾获浙江省优秀律师、浙江省优秀女律师等荣誉称号。此外，梁律师在2024年获得钱伯斯公司/商事浙江非诉领域上榜推荐，自2022年起被《法律500强》（Legal 500）连续评为浙江地区“领先律师”，并自2020年起连续入选IFLR1000（《国际金融法律评*》）中国榜单，被评为浙江省“高度推荐”律师；其主办的多项交易被评为年度*佳交易。

梁律师是金杜律师事务所《投资人手册》《创始人手册》等出版物编撰人之一，曾撰写了一批实务分析文章及案例分析文章。

梁律师毕业于浙江大学和英国曼彻斯特大学，获得法学学士学位和法学硕士学位；并于2021年获得复旦大学-华盛顿大学高级工商管理硕士学位。

目　录

第一篇　上市公司的合规运营与资本运作

第一章　上市公司合规运营

　信息披露

　　第一节　上市公司的信息披露范围

　　第二节　上市公司信息披露的合规要点及相关案例

　　第三节　内幕信息

　　第四节　虚*陈述

　规范运作

　　第一节　“三会”治理

　　第二节　董监高履职

　　第三节　关联交易与同业竞争

　　第四节　内幕交易

　　第五节　承诺事项

　其他合规体系搭建防控风险

　　第一节　内控及财务合规

　　第二节　知识产权合规

　　第三节　反舞弊及刑事合规

第二章　上市公司发展及资本运作

　再融资

　　第一节　上市公司再融资的主要途径

　　第二节　增发

　　第三节　发债

　上市公司并购及重大资产重组

　　第一节　重组的作用

　　第二节　常见方式

　　第三节　适用规则

　　第四节　基本程序

　　第五节　关注及合规要点

　上市公司股权激励

　　第一节　股权激励的作用

　　第二节　股权激励的类型

　　第三节　基本程序

第二篇　上市公司资本运作的合规要点

第一章　证券虚*陈述

　　第一节　监管要求及趋势

　　第二节　防范措施及建议

　　第三节　处罚相关案例

第二章　内幕交易

　　第一节　监管要求及趋势

　　第二节　防范措施及建议

　　第三节　处罚相关案例

第三章　市值管理

　　第一节　市值管理的监管趋势

　　第二节　合规要点

　　第三节　市值管理违规事项

第四章　资金占用与违规担保

　　第一节　相关案例简述

　　第二节　资金占用与违规担保的危害

　　第三节　避免违规的措施

第五章　上市公司再融资

　　第一节　再融资方案设计要点和决策因素

　　第二节　融资成本具体差异比较

　　第三节　发行可转换公司债

　　第四节　债券违规及虚*陈述司法实践及相关案例

第六章　上市公司并购重组

　　第一节　并购重组的方案设计注意要点

　　第二节　法律审核关注要点

　　第三节　并购重组相关违规案例

第三篇　责任探究

第一章　证券市场常见违法违规行为与法律责任后果

　　第一节　证券市场常见违法违规行为

　　第二节　法律责任后果

第二章　证券违法行为的法律责任类型及其认定

　　第一节　民事责任

　　第二节　行政责任

　　第三节　刑事责任

　　第四节　追责原则及免责情形

　　第五节　常见证券违法行为法律责任认定

第三章　证券市场常见违法行为的责任主体及其责任

　　第一节　管理层的法定职责与义务

　　第二节　管理层法律责任的具体表现

　　第三节　证券违法行为对上市公司及其管理层的影响

第四章　证券服务机构的责任

　　第一节　证券服务机构承担法律责任的类型

　　第二节　证券服务机构承担法律责任的典型案例

结　语