证券法（第五版）（新编21世纪法学系列教材；“十二五”普通高等教育本科国家级规划教材）

作者：叶林 钟维

书号：351872

定价：￥69 元

字数：543 千字

印次：5-1

开本：16

出版时间：2026-05-31

ISBN：978-7-300-35187-2

包装：平

内容简介

证券法的专业性较强，与实践联系密切，是资本市场法律的基石。本书基于我国《证券法》及相关法规、规章、司法解释、自律规则等撰写，反映了包括证券发行全面注册制改革、多层次资本市场、程序化交易管理、大股东及董事高管减持股份、上市公司收购监管、欺诈发行股票责令回购、虚假陈述侵权民事赔偿、证券纠纷代表人诉讼等在内最新的证券法制度及市场实践。在内容安排上，本书注重平衡体系性与实用性，在为读者搭建科学严谨的证券法知识体系的同时，基于实用性的考虑，以市场和实践需求为导向对相关内容进行取舍。本书既适用于高校本科生、研究生学习证券法，也可以作为实务界人士的体系化参考资料。

作者介绍

叶林 法学博士，中国人民大学法学院教授，中国人民大学民商事法律科学研究中心研究员，中国人民大学营商环境法治研究中心主任，中国人民大学国际商事争端预防与解决研究院执行院长；兼任中国法学会商法学研究会副会长，北京市法学会民商法学研究会副会长，北京市消费者权益保护法学会会长，马克思主义理论研究和建设工程重点教材 《商法学》编写课题组首席专家。

钟维 法学博士,中国人民大学法学院副教授，中国人民大学法学院民商法教研室副主任，中国人民大学民商事法律科学研究中心研究员；兼任中国法学会商法学研究会理事，中国法学会民法学研究会理事，中国法学会证券法学研究会理事，中国商业法研究会理事。

目 录

导论001

一、搭建投资者保护的制度框架001

二、夯实投资者保护的制度基础003

三、重新配置证券市场主体的责任006

四、重构证券法实施机制007

五、期待未来008

第一章证券市场与证券法

第一节证券市场概览010

一、发行市场010

二、交易市场012

三、监管体制013

第二节证券法的调整对象015

一、证券发行015

二、证券交易016

三、证券服务017

四、证券监管017

第三节证券法的地位018

一、民商分立体系与证券法018

二、民商合一体系与证券法018

三、证券法与公司法的关系019

第四节证券法的性质020

一、证券法主要是行为法020

二、证券法兼具实体法和程序法的属性021

三、证券法兼具任意法和强行法的属性021

四、证券法兼具国家制定法和习惯法的属性022

第五节证券法的宗旨022

一、规范证券发行和交易022

二、保护投资者的合法权益023

三、维护社会经济秩序和社会公共利益025

第六节证券法的基本原则025

一、概述025

二、公开原则027

三、公平原则028

四、公正原则030

五、诚实信用原则031

六、兼顾安全的效率原则033

第二章何谓证券

第一节理论与立法中的证券035

一、证券概念的层次性035

二、《证券法》列举的证券038

第二节基础证券040

一、股票040

二、公司债券044

三、政府债券054

第三节集合投资证券055

一、证券投资基金份额055

二、资产管理产品057

第四节衍生证券063

一、存托凭证063

二、资产支持证券067

三、部分证券衍生品074

第五节证券的法律属性与本质特征076

一、证券的法律属性076

二、证券的本质特征078

第三章证券发行

第一节证券发行的概念和性质081

一、证券发行的概念081

二、募集行为的含义082

三、证券发行的性质083

第二节证券公开发行的界定084

一、公开发行与非公开发行084

二、上市公司再发行的性质及转售限制086

三、非上市公司定向发行及转售限制087

四、公司债券非公开发行及转售限制088

第三节证券公开发行的批准088

一、审批制088

二、核准制089

三、注册制091

第四节证券公开发行的条件096

一、设立公司发行股票的条件096

二、首次公开发行新股的条件096

三、上市公司发行新股的条件098

四、上市公司发行可转换公司债券的条件100

五、公开发行存托凭证的条件104

六、公开发行公司债券的条件104

七、创新企业境内发行股票或存托凭证的条件105

第五节证券公开发行的程序106

一、首次公开发行新股的程序106

二、上市公司发行证券的程序110

三、公开发行存托凭证的程序114

四、公开发行公司债券的程序114

第六节证券承销117

一、证券承销的概念117

二、证券承销的类型118

三、承销商的义务121

四、超额配售选择权122

第七节证券保荐123

一、证券保荐概述123

二、证券保荐的要求125

三、保荐人与保荐代表人125

四、保荐职责的履行126

第八节证券的定价、申购与配售128

一、公开发行证券的定价128

二、公开发行证券的申购130

三、公开发行证券的配售131

第四章证券上市第一节证券上市与多层次资本市场134

一、与证券上市相关的概念辨析134

二、我国的多层次资本市场体系137

三、分层管理制度138

四、转板制度142

第二节证券上市的类型143

一、审核上市与安排上市143

二、普通上市与发行并上市143

三、直接上市与间接上市144

四、第一上市与第二上市144

第三节证券上市的条件145

一、概述145

二、股票上市的条件145

三、公司债券上市的条件148

四、存托凭证上市的条件148

五、基金上市的条件148

六、资产支持证券上市的条件149

第四节停牌与复牌149

一、停牌与复牌的概念149

二、停牌与复牌的实践149

三、停牌与复牌的事由150

第五节终止上市与重新上市152

一、概述152

二、强制终止上市154

三、主动终止上市157

四、退市整理期158

五、退市板块158

六、重新上市160

第六节资产重组与借壳上市161

一、上市公司重大资产重组概述161

二、借壳上市的监管必要性162

三、重大资产重组的基本要求和认定标准162

四、上市公司发行股份购买资产的要求164

第五章证券交易

第一节证券交易的概念和特点166

一、证券交易的概念166

二、证券交易的特点167

第二节证券交易场所169

一、证券交易场所概述169

二、我国的证券交易场所170

三、投资者准入要求171

第三节证券交易的方式173

一、证券交易方式概述173

二、公开的集中交易方式173

三、其他交易方式178

第四节一些特殊交易机制179

一、程序化交易179

二、融资融券交易182

三、回转交易190

第五节证券交易的限制191

一、股份减持规则191

二、短线交易规则197

三、对特殊身份人员的交易限制202

第六节交易结果恒定与异常交易处置203

一、交易结果恒定原则203

二、异常交易处置203

三、突发性事件的类型及认定205

四、异常交易的情形及认定207

第六章证券登记结算

第一节证券账户管理210

一、证券账户实名制210

二、证券的直接持有与间接持有211

三、“一码通”账户体系212

第二节证券登记212

一、证券登记的范围212

二、证券登记的类型213

第三节证券托管和存管214

一、中央存管与二级托管214

二、证券交易、托管与结算协议的必备条款215

第四节证券结算216

一、分级结算216

二、中央对手方216

三、集中交收219

四、货银对付220

五、交收的优先性220

第五节风险防范与交收违约处理221

一、风险防范与控制措施221

二、集中交收的违约处理222

三、结算参与人与客户交收的违约处理223

第七章上市公司收购

第一节上市公司收购概述225

一、上市公司收购的概念225

二、与上市公司收购相关的概念226

三、上市公司收购的分类228

第二节收购人230

一、对收购人的要求230

二、一致行动人231

第三节大宗持股信息披露与慢走规则232

一、基本要求232

二、立法理由233

三、对相关问题的理解233

四、报告与公告的内容236

第四节收购方式238

一、要约收购238

二、协议收购243

三、间接收购245

第五节特殊问题247

一、管理层收购的特别规定247

二、被收购公司控股股东、实际控制人、管理层的义务247

三、收购完成后的处理248

第六节反收购措施248

一、执法举报或司法诉讼248

二、双层股权结构249

三、交叉持股与一致行动250

四、降落伞策略251

五、毒丸计划251

六、驱鲨剂条款252

七、股份回购252

八、白衣骑士252

九、焦土政策253

十、帕克曼防御253

十一、绿色邮件254

第八章信息披露

第一节信息披露的基本理论255

一、证券信息255

二、信息披露的价值257

三、信息披露与公开原则259

四、信息披露与注册制259

第二节信息披露的基本规则260

一、信息披露义务人260

二、应披露信息的筛选标准;重大性要求261

三、对披露信息的要求261

四、对披露行为的要求263

五、信息披露的方式264

第三节强制信息披露264

一、发行信息披露264

二、持续信息披露:定期报告265

三、持续信息披露:临时报告266

第四节自愿信息披露269

一、自愿信息披露的要求269

二、公开承诺的披露及履行269

第九章违法行为

第一节虚假陈述271

一、概述271

二、虚假陈述行为的类型及关键法律概念的认定274

三、重大性276

四、因果关系278

五、损失281

六、过错283

七、责任主体与责任承担286

八、诉讼时效288

九、欺诈发行股份责令回购288

十、禁止编造、传播虚假或者误导性信息290

第二节内幕交易290

一、禁止内幕交易的理由290

二、内幕交易与短线交易292

三、内幕交易的构成要件292

四、内幕交易的抗辩事由301

五、内幕交易违法所得的计算302

六、禁止利用内幕信息以外的其他未公开信息交易302

第三节操纵市场303

一、操纵市场的定义、形态及构成要件303

二、操纵行为人的认定305

三、真实交易型操纵306

四、虚假交易型操纵307

五、信息型操纵309

六、跨市场操纵310

七、其他操纵手段311

八、操纵市场的抗辩事由311

九、操纵市场违法所得计算312

第十章投资者保护

第一节注册制与投资者保护313

一、注册制下投资者保护的制度逻辑313

二、前端:健全“看门人”机制317

三、中端:提高市场透明度321

四、后端:提升证券执法追责机制的效能325

第二节投资者适当性328

一、投资者适当性的基本要求328

二、投资者的分类330

三、产品或服务的风险分级331

四、适当性义务的履行332

五、卖方机构未尽适当性义务的民事责任333

第三节证券纠纷代表人诉讼335

一、证券纠纷代表人诉讼概述335

二、证券纠纷代表人诉讼案件的管辖、调解与信息化337

三、普通代表人诉讼337

四、特别代表人诉讼343

第四节其他投资者保护制度348

一、先行赔付348

二、股东权利保护349

三、债券持有人保护351

四、投资者保护机构352

第十一章前沿问题第一节股权众筹353

一、股权众筹的概念及意义353

二、中国式股权众筹的特点及风险354

三、股权众筹的法律基础355

四、股权众筹的强制信息披露359

五、众筹平台管理及交易制度360

第二节代币发行363

一、首次代币发行的融资模式363

二、首次代币发行的综合监管与功能监管364

三、首次代币发行的证券法规制365

第三节智能投顾367

一、智能投顾的行业特点与服务模式367

二、全权委托型智能投顾法律基础的重塑368

三、智能投顾业务中的信义关系376

四、投资顾问路径下的信义义务规则框架379

参考书目384

精彩样章

党和国家高度重视资本市场的功能发挥和制度建设。2024年7月18日，中国共产党第二十届中央委员会第三次全体会议通过《中共中央关于进一步全面深化改革推进中国式现代化的决定》，其中明确提出要“完善促进资本市场规范发展基础制度”，“健全投资和融资相协调的资本市场功能，防风险、强监管，促进资本市场健康稳定发展。支持长期资金入市。提高上市公司质量，强化上市公司监管和退市制度。建立增强资本市场内在稳定性长效机制。完善大股东、实际控制人行为规范约束机制。完善上市公司分红激励约束机制。健全投资者保护机制。推动区域性股权市场规则对接、标准统一。”而证券法正是资本市场法律的基石，其主要内容包括对证券市场融资、交易、收购、信息披露等活动的法律规范，确立证券市场各主体的法律地位和监管要求的法律规范，以及针对违法行为的认定和处理规范等。证券法的专业性较强，与我国的直接融资市场相关联，是与实践联系密切的部门法。