本书以问答的形式呈现，共收录了49个与企业IPO相关的问题。这些问题涵盖了从现行制度对企业IPO的影响、监管审核流程、IPO流程及关键节点到现行制度背景下的IPO各项审核要点等方方面面。上编是对企业IPO规则制度与主要流程的全面解读，下编结合实务中具体问题的核查要点、监管案例对企业IPO中面临的重点、难点一一解答。

饶晓敏

北*市中伦（深圳）律师事务所律师，西南政法大学经济法学硕士，中欧国际工商学院EMBA，律师执业17余年。现任深圳市法学会证券法学研究会秘书长、深圳市法学会理事、深圳市律师协会证券法律专业委员会副主任，曾获新财富2010年A股IPO市场发行人律师TOP25、深圳市优秀女律师等荣誉称号。在公司首次公开发行股票并上市、上市公司再融资、公司股权架构设计、员工股权激励、公司合规运营等资本市场领域具有丰富的经验。

戴余芳

北*市中伦（深圳）律师事务所律师，武汉大学国际法学硕士，曾任深圳大学经济学院供应链金融特色班校外导师。执业领域为中国内地资本市场、投资并购和公司治理、诉讼仲裁，在公司首次公开发行股票并上市、上市公司再融资等资本市场领域具有丰富的经验。

目　　录

上编　现行规则体系与企业IPO全流程

一、现行规则体系及其对企业IPO的影响

IPO第1问　现行制度体系如何构成？

IPO第2问　现行发行政策与核准制发行政策相比有*些差异？

IPO第3问　新三板企业如何实现北交所IPO？

IPO第4问　北交所*市与其他板块的规定有何差异？

IPO第5问　企业如何选择IPO上市板块？

二、现行规则体系下监管审核流程

IPO第6问　沪深证券交易所发行上市审核有*些完善及优化？

IPO第7问　证券交易所如何实施IPO现场督导环节？

IPO第8问　证券交易所如何开展IPO审核问询工作？

IPO第9问　如何满足以信息披露为核心的要求？

三、企业IPO流程及关键节点

IPO第10问　企业IPO流程的主要环节有*些？

IPO第11问　企业如何进行股份制改组？

IPO第12问　企业股份制改组前如何调整股权结构？

IPO第13问　尽职调查的主要流程有*些？

IPO第14问　尽职调查关注什么？

IPO第15问　IPO辅导是什么？

下编　IPO审核要点

一、历史沿革

IPO第16问　如何核查及处理发行人的国有股权变动瑕疵？

IPO第17问　如何核查及解决发行人的股权代持？

IPO第18问　对赌协议是否必须在申报前完全终止？

二、股权结构

IPO第19问　如何核查及处理发行人的股权结构？

IPO第20问　如何核查及处理红筹架构？

IPO第21问　如何核查及处理股权激励？

三、发行人的独立性

IPO第22问　发行人与控股股东或实际控制人共用知识产权是否影响发行人资产完整性？

IPO第23问　发行人历史上存在与持股5%以上股东交叉任职的情况是否影响发行人人员独立性？

IPO第24问　发行人与集团财务公司的业务和资金往来是否影响发行人财务的独立性？

IPO第25问　外协加工是否影响发行人的业务独立性？

四、实际控制人

IPO第26问　如何认定发行人的实际控制人？

IPO第27问　影响实际控制人控制权稳定性的主要因素及解决方案有*些？

五、发行人的业务

IPO第28问　如何核查发行人业务获取的合规性？

IPO第29问　如何全面核查发行人的产品质量问题？

IPO第30问　如何全面核查委外加工？

六、关联交易及同业竞争

IPO第31问　发行人控股子公司的少数股东是否需被认定为关联方？

IPO第32问　什么是关联交易非关联化？

IPO第33问　其他主要股东控制的公司是否须纳入同业竞争核查范围？

IPO第34问　实际控制人参股子公司是否须纳入同业竞争核查范围？

七、发行人的主要财产

IPO第35问　如何核查发行人所持土地使用权和房产？

IPO第36问　如何核查发行人的知识产权？

IPO第37问　如何核查发行人的主要生产设备？

八、财务内控制度

IPO第38问　关联方资金拆借行为是否有损发行人内控制度有效性？

九、发行人的董事、监事、高级管理人员

IPO第39问　如何核查发行人董事、监事、高级管理人员任职资格？

IPO第40问　发行人高级管理人员被采取限制措施是否影响其任职资格？

IPO第41问　如何判断报告期内董事、高级管理人员发生重大不利变化？

IPO第42问　违反竞业限制从事同行业工作是否影响IPO审核？

十、劳动用工

IPO第43问　如何核查发行人的劳务派遣情况？

IPO第44问　如何核查发行人的劳务外包情况？

IPO第45问　如何核查发行人社会保险及住房公积金的缴纳情况？

十一、募投项目

IPO第46问　募集资金是否可用于股权或资产收购？

IPO第47问　能源消费双控政策对募投项目的核查提出了*些要求？

十二、其他

IPO第48问　如何论证发行人的科创属性？

IPO第49问　税收处罚是否会成为发行人发行上市的障碍？