本书以“股东出资权利—股东出资义务—股东出资责任”为逻辑，从认缴制下股东出资自治权出发，用相对统一的标准来划分股东出资义务和股东出资责任，尝试在认缴制下形成完整的股东出资责任体系，以应对认缴制下不同的股东出资自治权在组合后呈现的多样化，弥补现有出资责任理论不能反映认缴制下股东出资责任特殊性的不足，为股东出资责任的体系建立和完善提供建设性意见。

陈妮

1984年生人，法学博士。副编审，法律出版社法治与经济分社社长助理、首席策划编辑。兼任中国法学会宪法学研究会理事、中国商业法研究会理事、中国法学会审判理论研究会专业委员会委员、中国司法行政戒毒工作协会理事、北京市破产法学会常务理事。

主要研究方向为公司法、破产法。在《法学评论》《经济法论坛》《出版广角》等期刊（集刊）发表论文多篇，合著图书1部，参与国家社会科学基金一般项目1项。

荣获2023年度中央和国家机关“四好”党员，博士学位论文获评2024年重庆市优秀博士学位论文。

作者按照体系化思维的方式，深化对股东出资责任的理解，厘清对此问题的裁判逻辑，作出了大胆而有益的探索，既具理论深度，又对司法审判有较强的参考价值。

——杜万华 

   *高人民法院咨询委员会秘书长审判委员会原副部级专职委员、二级大法官

本书对于法院审理股东出资责任纠纷、市场主体规范出资行为，以及2023年修订的《公司法》实施后相关配套制度和司法解释的完善，均具有参考意义。

——卢代富 

   西南政法大学教授、博士生导师，中国法学会经济法学研究会副会长

本书提供的独到回答与体系化方案，对于正在起草的公司法司法解释与中国式公司资本制度知识体系完善来说，不失为一道值得欣赏的风景线。

——傅穹 

   中国商业法学会副会长，吉林大学法学院教授、博士生导师、公司融资与治理中心主任，2022年“中国商法年度人物”

作者问题意识敏锐、论证严谨务实，既注重理论深度挖掘，又着眼于制度落地，为深化公司法理解、推动相关制度完善提供了学理支撑。本书对于公司法理论研究者、司法实务工作者以及企业治理参与者均具有重要的参考价值。

——林一英  中国政法大学副教授

目录

引论

一、认缴制下股东出资责任的溯源

二、认缴制下股东出资责任的争论与研究局限

（一）认缴制下股东出资责任的争论

（二）认缴制下股东出资责任的研究局限

三、反思认缴制下股东出资责任的价值与思路

（一）反思认缴制下股东出资责任的价值

（二）反思认缴制下股东出资责任的思路

第一章　认缴制下股东出资责任的现实图景

一、我国公司资本制度的立法演进

二、认缴制下的股东出资

（一）认缴制下股东出资自治权被扩大

（二）认缴制下股东出资义务被放松

三、股东滥用出资自治权引发的实践困境

（一）股东滥用出资自治权的表现

（二）股东滥用出资自治权对公司产生的不利影响

（三）股东滥用出资自由对公司债权人产生的不利影响

四、认缴制下股东出资责任的改革诉求

第二章　认缴制下股东出资责任的基础理论

一、认缴制下股东出资责任的产生原因

（一）认缴制下股东出资义务的性质

（二）认缴制下股东出资义务的类型

二、认缴制下股东出资责任的内涵及性质

（一）认缴制下股东出资责任的内涵

（二）认缴制下股东出资责任的性质

三、认缴制下股东出资责任的请求权主体

（一）公司是股东出资责任的请求权主体

（二）公司其他股东是股东出资责任的请求权主体

（三）公司债权人是股东出资责任的请求权主体

四、认缴制下股东出资责任的类型和形式

（一）认缴制下股东出资责任的类型

（二）认缴制下股东出资责任的形式

第三章　因应股东出资期限自治的股东出资责任

一、股东出资期限利益及其保护限度

（一）公司正常经营情形下的股东出资期限利益

（二）公司破产情形下的股东出资期限利益

（三）公司因资本不足面临债务清偿困境情形下的股东出资期限利益

二、股东履行加速出资义务的条件

（一）公司正常经营情形下股东履行加速出资义务的条件

（二）公司破产情形下股东履行加速出资义务的条件

（三）公司因资本不足面临债务清偿困境情形下股东履行加速出资义务的条件

（四）破产与非破产的选择

三、股东未履行加速出资义务应承担加速出资责任

（一）公司正常经营情形下主张股东履行加速出资义务的主体

（二）公司破产情形下主张股东履行加速出资义务的主体

（三）公司因资本不足面临债务清偿困境情形下主张股东履行加速出资义务的主体

（四）股东加速出资责任的构成要件

（五）股东加速出资责任的承担方式

第四章　因应股东出资金额自治的股东出资责任

一、股东认缴出资金额与公司资本信用

二、股东认缴出资金额负有诚信出资义务

三、股东认缴出资金额显著不足的投机出资责任

（一）股东认缴出资金额显著不足与公司资本显著不足

（二）股东认缴出资金额显著不足承担投机出资责任

四、股东认缴出资金额显著过剩的加速出资责任

（一）股东认缴出资金额显著过剩与公司资本显著过剩

（二）股东认缴出资金额显著过剩承担加速出资责任

第五章　因应股东出资方式自治的股东出资责任

一、股东出资方式自治权的扩大与限制

（一）扩大的股东出资方式自治权

（二）强制性规范下的股东出资方式自治权

二、股东充足出资义务

三、股东违反充足出资义务的认定

（一）以瑕疵财产出资违反股东充足出资义务

（二）未转移出资财产违反股东充足出资义务

（三）恶意致使非货币财产价值显著减损违反股东充足出资义务

四、股东违反充足出资义务的虚假出资责任

（一）以瑕疵财产出资的虚假出资责任

（二）未转移出资财产的虚假出资责任

（三）恶意致使非货币财产价值显著减损的虚假出资责任

结语

参考文献

后记