PPP实战系列丛书，为PPP项目的实际操作人员提供借鉴，强化PPP项目监管者的管理意识。

一线律师团队结合实践解读PPP签约中遇到的重点难点问题。PPP项目合同是PPP项目的核心和基石，也是PPP项目全生命周期顺利实施的重要保障。刘飞律师带领她的团队对PPP项目合同进行从头至尾的梳理解读，或适时针对国内实际案例进行合同解构和分析，亦或适度对国外相关经验进行介绍和比对。这一方面能够促使我们对多年的PPP执业经验做出系统总结和沉淀，另一方面也可以抛砖引玉、供各位读者参考体会。

一章合同主体…………………………………………………………1
一、政府方………………………………………………………………1
二、社会资本主体………………………………………………………4
第二章项目范围………………………………………………………11
一、合作内容……………………………………………………………11
二、标的项目的范围和内容……………………………………………13
三、排他性安排…………………………………………………………17
第三章合作期限………………………………………………………19
一、合作期限的期限……………………………………………………20
二、合作期限的延长与续期……………………………………………22
三、合作期限的设置……………………………………………………24
第四章前提条件………………………………………………………27
一、英国《标准化PF2合同》中的“前提条件”………………………27
二、澳大利亚《国家PPP指南》中的“前提条件”……………………28
三、我国《PPP项目合同指南（试行）》中的“前提条件”…………29
四、实践中常遇到的有关“前提条件”的问题………………………30
第五章项目用地………………………………………………………33
一、土地有权、使用权和土地用途分类……………………………33
二、国有建设用地供应…………………………………………………36
三、国有土地使用权的取得……………………………………………46
四、PPP项目操作的土地相关问题………………………………………49第六章项目前期工作…………………………………………………57
一、存量项目前期工作…………………………………………………57
二、新建项目前期工作…………………………………………………60
三、前期工作费用承担…………………………………………………66
第七章项目融资………………………………………………………67
一、融资金额……………………………………………………………67
二、融资方式……………………………………………………………68
三、融资方的介入权……………………………………………………73
第八章项目建设………………………………………………………75
一、设计…………………………………………………………………75
二、监理…………………………………………………………………78
三、项目建设范围………………………………………………………80
四、建设工期及延期……………………………………………………80
五、工程建设项目供应商的选择………………………………………81
六、变更…………………………………………………………………83
七、交（竣）工验收……………………………………………………85
八、建设项目总投资的确定……………………………………………86
第九章项目运营………………………………………………………91
一、项目运营的责任划分………………………………………………91
二、运营的开始…………………………………………………………93
三、运营的范围和内容…………………………………………………94
四、项目运营的标准……………………………………………………95
第十章项目公司设立与股权变更……………………………………99
一、项目公司的类型……………………………………………………99
二、股东协议与公司章程……………………………………………101
三、项目公司的设立…………………………………………………102
四、项目公司的股权变更……………………………………………103第十一章回报机制…………………………………………………109
一、回报机制的分类…………………………………………………109
二、付费机制…………………………………………………………110
三、价格调整机制……………………………………………………118
四、绩效考核机制……………………………………………………121
第十二章履约担保和保险…………………………………………123
一、履约担保…………………………………………………………123
二、保险………………………………………………………………129
第十三章违约、提前终止与补偿…………………………………134
一、违约………………………………………………………………134
二、提前终止与补偿…………………………………………………137
第十四章政府方监管与移交………………………………………144
一、政府方的履约监管………………………………………………144
二、项目的移交………………………………………………………148
第十五章国外PPP法律体系框架与英国标准化PF2合同简介……155
一、国外PPP法律体系和框架………………………………………155
二、英国标准化PF2合同……………………………………………157
三、澳大利亚PPP政策和指南………………………………………168
四、法国PPP立法……………………………………………………170
五、日本PFI立法………………………………………………………171
六、新加坡PPP手册…………………………………………………171
第十六章地下综合管廊PPP项目合同分享………………………173
一、关于综合管廊试点城市专项财政补助在PPP项目中的补贴方式
的约定……………………………………………………………173
二、项目付费机制的设置……………………………………………174
三、关于工程变更降低成本的收益分享机制的约定………………179
四、关于项目改扩建的约定…………………………………………180五、关于交叉施工代建的约定………………………………………180
六、初步设计和施工图设计方案的审定……………………………181
第十七章医养融合PPP项目合同分享……………………………182
一、合同主体…………………………………………………………182
二、合作内容…………………………………………………………183
三、合作方式…………………………………………………………184
四、合作期限…………………………………………………………184
五、项目建设…………………………………………………………185
六、项目运营与维护…………………………………………………186
七、项目回报机制……………………………………………………188
八、绩效考核体系……………………………………………………189
九、提前终止…………………………………………………………190
第十八章园区开发PPP项目合同分享……………………………191
一、合同主体…………………………………………………………191
二、合作内容…………………………………………………………192
三、合作期限…………………………………………………………192
四、前期工作…………………………………………………………193
五、项目建设…………………………………………………………194
六、项目运营…………………………………………………………195
七、项目回报机制……………………………………………………196
八、绩效考核体系……………………………………………………198
九、提前终止与终止补偿……………………………………………200
第十九章智慧城市PPP项目合同分享……………………………202
一、合作内容…………………………………………………………202
二、合作期限…………………………………………………………203
三、项目用地…………………………………………………………204
四、项目建设供应商的选择…………………………………………204
五、项目总投资的确定………………………………………………204
六、设备更新…………………………………………………………205
七、竣工验收…………………………………………………………206
八、回报机制…………………………………………………………206
九、绩效考核…………………………………………………………208
第二十章水环境综合治理PPP项目合同分享……………………210
一、合同主体…………………………………………………………210
二、合作内容…………………………………………………………211
三、合作期限…………………………………………………………212
四、前期费用…………………………………………………………212
五、项目建设…………………………………………………………213
六、项目运营维护……………………………………………………214
七、绩效考核…………………………………………………………214
八、项目回报机制……………………………………………………216
九、专项资金…………………………………………………………218
十、违约、提前终止及移交…………………………………………219
第二十一章海绵城市PPP项目合同分享………………………………220
一、合同主体…………………………………………………………220
二、合作内容…………………………………………………………221
三、合作期限…………………………………………………………222
四、前期费用…………………………………………………………222
五、项目建设…………………………………………………………223
六、项目运营维护……………………………………………………224
七、运营维护绩效考核………………………………………………224
八、项目回报机制……………………………………………………225
九、专项资金支持……………………………………………………227
十、违约、提前终止及移交…………………………………………227
第二十二章TOT项目PPP项目合同分享……………………………229
一、TOT项目PPP项目合同体系……………………………………230
二、PPP项目合同要点解析……………………………………………231
三、特许经营授权书要点解析………………………………………233
四、经营权转让协议要点解析………………………………………236
五、污水处理服务协议要点解析……………………………………238

刘飞，刘 飞 上海锦天城律师事务所 合伙人律师
现为国家发改委PPP专家库定向邀请法律专家、财政部PPP专家库法律专家、亚洲开发银行注册法律专家，是财政部第三批PPP示范项目评审专家、国家发改委第二批PPP项目典型案例评审专家。刘律师是国内*早一批为PPP模式项目提供法律服务的律师之一，所服务的PPP项目涵盖基础设施和公共服务各个领域，服务的项目中包含多个国级、省级PPP示范性项目或在业内具影响力的代表性项目。

《PPP项目合同系列谈》：
《PPP项目合同指南（试行）》（以下简称“项目合同指南”）规定“项目合作期限”需约定期限的确定、期限的延长和期限的结束，《政府和社会资本合作项目通用合同指南（2014年版）》（以下简称“通用合同指南”）规定“合作期限”需约定“明确项目合作期限及合作的起讫时间和重要节点”。同时我们注意到，在《基础设施和公共事业特许经营管理办法》（以下简称“特许经营管理办法”）及《政府和社会资本合作模式操作指南（试行）》（以下简称“财金［2014］113”）中的相关条款中对“合同期限”作出了规定，而未提及“合作期限”的概念；另外，在项目合同指南中的某些条款还提到了“项目期限”的概念。参阅英国《标准化PF2合同》（以下简称“PF2合同”），其中仅提及了“合同期限”的概念，而并未提到“合作期限”的概念。那么“合作期限”指哪段期间？它和“合同期限”是否相同？
PPP项目的“合作期限”应指双方就PPP项目进行合作的起始日期至结束日期；而PPP项目合同的“合同期限”则指合同的有效期，通常自PPP项目合同签署时开始至合同期满或提前终止时结束。从上述概念分析来看，我们认为，“合作期限”和“合同期限”两者虽有关联，但并不一定完全相同，PPP项目合同中可以约定“合作期限”与“合同期限”同时开始、同时结束，也可另行约定“合作期限”的开始时间，如另行约定，则通常约定为前提条件的满足或豁免之日、新建项目开工日或存量项目资产移交开始日等日期。由于“合作期限”将影响社会资本方的项目收益，“合作期限”与“合同期限”是否同时开始，实质上是约定了“合作期限”开始的相关条件成就的风险主要由何方承担。
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