公司治理原本是枯燥的、空洞的，让人难以把握。本书以鲜活的真实案例阐释了当前公司治理中面临的各种问题，基于学理和实践经验总结，给出佳建议。
张维迎(北京大学教授)、李维安(南开大学教授)、鲁桐(中国社科院教授)、陈欣(《董事会》杂志主编)、赵玉阜(南光(集团)董事会秘书)、刘曙峰(恒生电子联合创始人)、应惟韦(泰康保险董秘)、毛大庆(优客工厂创始人)、蒋志祥(分享通信董事局主席)、王兵(北新建材董事长)、蒋利亚(华天集团董事长)联合荐

本书是在作者给MBA和EMBA讲授公司治理课程讲义的基础上整理完善而成，同时融入作者多年公司治理理论和案例研究成果。 除了对董事会运作、经理人薪酬设计、机构投资者的角色等公司治理规范的一般讨论，还从我国资本市场进入分散股权时代和积极推进国企混合有制改革的制度背景出发，重点考察了我国资本市场格局的变化和全球公司治理的发展趋势对我国公司治理实践的特殊影响，并揭示了其带给我国公司治理的特殊含义。

1讲“现代股份公司之谜”与公司治理问题的提出
一、现代股份公司的兴起
二、“现代股份公司之谜”
三、代理冲突和公司治理问题的提出
四、从“一股独大”到“股权分散”：治理模式的转变
五、总结
第2讲股权结构设计：从“同股同权”到投票权配置权重向创业团队倾斜
一、苹果与谷歌：两种股权结构设计范式
二、阿里巴巴的合伙人制度和腾讯的“大股东背书”
三、为什么高科技企业更加青睐“同股不同权”构架？
四、“同股不同权”股权结构的设计理念和相关实践
五、Snap三重股权结构股票设计的启示
六、总结
第3讲金字塔式控股结构和股东之间的利益冲突
一、金字塔式控股结构的表现形式
二、金字塔式控股结构在我国资本市场盛行的制度原因
三、金字塔式控股结构的政治、经济和社会危害
四、如何消除金字塔式控股结构？
五、总结
第4讲中国式内部人控制问题
一、内部人控制的典型案例：恒丰银行和山水水泥
二、中国式内部人控制问题形成的制度根源
三、文化根源：任人唯亲的董事会文化
四、中国公司治理的困境：当内部人遭遇野蛮人
五、总结
第5讲分散股权时代，股东如何参与公司治理？
一、万科股权之争：谁来保护中小股东的利益？
二、股东权利的法理基础
三、“小股东起义”：小股东如何参与公司治理？
四、险资举牌：机构投资者如何参与公司治理？
五、如何使险资、养老金成为合格的机构投资者？
六、总结
第6讲董事会组织与超额委派董事问题
一、董事会组织的一般构架
二、董事会独立性究竟应该加强还是削弱？
三、独董发挥公司治理作用的可能实现途径和制约因素
四、董事会组织的超额委派董事问题
五、总结
第7讲如何为经理人设计薪酬？
一、从国企高管限薪看如何设计经理人薪酬合约
二、从泰罗科学管理到基于信息经济学的经理人薪酬合约设计
三、经理人薪酬包的构成
四、薪酬设计原理的一个应用：如何为独董设计薪酬？
五、总结
第8讲国企混改的逻辑、路径与实现模式选择
一、为什么需要对国企进行改革？
二、国企混改的理论基础和改革的三个层面
三、国企混改的实现路径
四、从钢铁行业实践看混改实现模式的选择
五、总结
参考文献

郑志刚，中国人民大学财政金融学院教授、博士生导师，曾担任应用金融系副主任、主任和学术委员会委员。入选育“新世纪优秀人才支持计划”。研究领域：公司治理、经理人薪酬设计和国企改革等。 担任《经济研究》《管理世界》《世界经济》《金融研究》《中国工业经济》等匿名审稿人，FT中文网专栏作家，深圳证券交易所《证券市场导报》特约编委，中国建设银行等博士后工作站合作导师。兼任盘古智库学术委员会副主任委员，《董事会》学术顾问，中国人民大学重阳金融研究院高级研究员。 出版有《中国公司治理的理论与证据》《国企混改：理论、模式与路径》等著作。在《经济研究》《管理世界》《世界经济》《金融研究》《中国工业经济》《经济学季刊》《经济学报》等期刊发表论文60多篇。

写给已经成为和希望成为董事长的你
经过30年的发展,中国资本市场在21世纪20年代来临之际,步入“而立”之年。从垂髫少儿蹒跚学步,到进入青春期的躁动不安,我国资本市场在披荆斩棘中一路走来。相信很多已经成为和希望成为董事长的你,一方面目睹和见证了我国资本市场的快速发展;另一方面则围绕如何使“投资者资金按时收回,并取得合理回报”(施莱弗(Shleifer)和维什尼(Vishney)对公司治理的典定义)的公司治理问题积累了很多困惑和疑问。
从2015年万科股权之争开始,我国上市公司一大股东的平均持股比例低于标志相对控股权的1/3,我国资本市场开始进入分散股权时代。如果你是一家一大股东持股比例并不高的上市公司的董事长,那么面对频繁的“野蛮人”出没和潜在的控制权纷争,应该如何设计股权结构,同时应用各种可能的加强公司控制的途径来防范“野蛮人入侵”呢?
2019年6月,上海证券交易所(简称上交所)科创板开板,允许新上市公司发行AB双重股权结构股票,自此,我国资本市场从奉行“一股一票”原则转变为开始包容和接纳“同股不同权架构”。如果你主导创建的高科技企业希望在科创板上市,那么应该如何设计公司的股权结构,以实现控制权的掌握和外部融资两者之间的平衡呢?
被誉为“国企混改一股”的中国联通于2017年完成混改。在吸引包括中国人寿和BATJ(百度、阿里巴巴、腾讯、京东四家公司的简称)等战略投资者持股35.19%后,联通集团合计持有中国联通的股份从混改前的60%下降为36.67%。如果你是一家“一股独大”的国有企业的董事长,面对我国正在积极推进的新一轮以混合有制为特征的国企改革,那么应该在股东和董事会层面分别设计什么样的公司治理制度,来使新引入的战略投资者激励相容,切实推动国企经营机制的转变呢?
在2019年9月10日这个教师节,教师出身的马云正式退休。在阿里巴巴当天举行的20周年庆典上,马云感言,“今天不是马云的退休,而是一个制度传承的开始;今天不是一个人的选择,而是一个制度的成功”。已经成为和希望成为董事长的你是否会被马云上述一番花言巧语所打动,急切希望对什么样的公司治理制度成就和保障了阿里巴巴的成功传承这一问题一探究竟呢?
…………
如果已经成为和希望成为董事长的你正在对上述典型公司治理问题困惑不解,那么本书也许就是帮助你消除这些困惑、找到问题答案的一把钥匙。
本书是我在给多所高校和社会教育机构EMBA学员讲授公司治理课程讲义的基础上整理完善而成的。除了对董事会运作、经理人薪酬设计、机构投资者的角色等公司治理规范的一般讨论,本书还从我国资本市场进入分散股权时代和积极推进国企混合有制改革的制度背景出发,重点考察了我国资本市场格局的变化和全球公司治理未来的发展趋势对我国公司治理实践的特殊影响,并揭示了其带给我国公司治理的特殊含义。上述工作的完成使得本书与其他公司治理主题的书籍相比,具有了十分浓郁、生动而鲜活的时代气息。也许我们可以从以下三个方面的时代性来概括本书的特色:
一,讲授内容的时代性。从双重股权结构股票发行的股权设计到分散股权时代防范“野蛮人入侵”和加强公司控制的途径,从困扰无数民营企业如何实现企业传承的公司治理制度安排到中国当下*重要的公司治理问题——国企混改的逻辑、模式和路径,这些内容构成了一段时期以来我国资本市场发展和公司治理实践中的重要事件,需要我们认真思考、严肃面对和积极准备。
第二,观察视角的时代性。本书选择了三个重要的观察视角:其一,在以互联网技术为标志的第四次工业革命浪潮对创新导向的组织设计提出内在需求的背景下,思考公司治理制度设计应该如何在减缓代理冲突、降低代理成本与鼓励创业团队围绕业务模式的人力资本投入之间进行权衡,避免以往公司治理制度设计更多从出资股东的利益出发,一味强调“为了控制而控制”,甚至“防火,防盗,防经理人”;其二,在我国资本市场从2015年开始进入分散股权时代的背景下,观察和思考如何走出传统的“一股独大”、大股东大包大揽的治理范式,建立调动各方公司治理力量、形成适应分散股权时代的公司治理模式;其三,在国企积极推进混改的背景下,思考如何在国有资产管理体制上完成从“管企业”到“管资本”的转变,使国企成为真正的现代企业。
第三,研究方法的时代性。20年的公司治理学习、教学和研究使我逐步养成了从案例研究着手开展实证研究、提供经验证据的学术习惯。如今我和我的研究团队所讲述的每一个中国制度背景下的独特公司治理故事往往需要经过以下三个环节:一是案例研究。通过解剖麻雀,我们试图了解现象背后变量之间真实的经济关系,寻找典型事实。二是把对一个典型事实的经济学解读以经济评论文章的形式发表出来,寻求业界的反馈,看看这是不是一个真问题。于是就有了我在FT中文网(英国《金融时报》)开设的“公司治理新视野”专栏,以及在《财经》《经济观察报》《董事会》《经济学家茶座》《读书》等报刊发表的大量经济评论文章。三是基于业界“是不是真问题”的反馈而开展的数据采集和基于大样本的计量分析和经验研究,寻找特定公司治理现象背后的一般经济规律。因而,进入本书的很多公司治理故事是经过上述三个环节反复提炼出来的典型事实、现实问题以及信服证据。上述研究方法的时代性使我确信在本书中讲述的故事一定是我国资本市场制度背景下所发生的独特的、真实的、有趣的公司治理故事。
在和中国人民大学出版社李文重编辑沟通如何命名这本书时,李编辑鼓励我,既然是写给已经成为和希望成为董事长的读者,讲述如何成为一名合格董事长的中国公司治理故事,为什么不直接称为《成为董事长》呢?!尽管我承认这是一个十分契合本书主题的好书名,但李编辑的上述提议使我在整个新冠肺炎疫情期间每每想起这一问题内心都十分纠结。因为我一直担心,尽管我长期受聘担任一些公司的独立董事,但作为研究公司治理的学者和金融学教授,毕竟没有当过董事长。
正当我严肃地考虑是否选择放弃“成为董事长”这一书名时,疫情期间和我交流问候的多位董事长朋友对我的这一想法表示大惑不解。他们认为,如果由他们来写这本书,那只能写成《成为某董事长“第二”》,但绝不会写成像本书一样,从公司治理的各个方面系统深入地帮助一个已经成为和希望成为董事长的EMBA学员成为一名合格的董事长。应该说,他们的这一说法说服了我。我一直认为,优秀的企业家从来不是商学院提供的商学教育培养出来的,但良好的商学教育可以增加一个企业家变得更加优秀的可能性。也许这就如同一个经济学笑话所讲的:学习经济学尽管不能保证你不失业,但可以帮助你知道你失业的原因。
结合以往给EMBA学员授课习惯和教学经验,本书采用课程讲义的组织方式,将公司治理基本和重要的内容分为八个主题,对每个主题集中讲述。这一方面保持了全书内容体系的完整,向读者提供系统全面的公司治理教育;另一方面可以使每个重要主题保持相对独立性,便于展开深入讨论。全书共八讲,每讲约需3个课时,共4天(2个周末)的教学工作量。其中,一讲介绍现代股份公司之谜和提出公司治理问题;第二讲讲述包括阿里合伙人制度和Snap三重股权结构在内的股权设计和控制权安排;第三讲讲述金字塔式股权结构和水平代理问题,讨论我国资本市场上上市公司所处的金字塔式控股链条这一基本金融生态;第四讲讨论基于历史文化和体制因素形成的十分独特的中国式内部人控制问题,揭示当内部人遭遇“野蛮人”带给我国资本市场的现实公司治理困境;第五讲讨论险资举牌和“小股东起义”问题,讨论在分散股权时代机构投资者和分散股东如何参与公司治理;第六讲从我国为数不少公司董事会组织出现的超额委派董事问题切入,讨论在我国如何组织董事会以及董事会独立性究竟应该加强还是削弱的问题;第七讲从国企高管限薪的背景出发,讨论如何为经理人设计薪酬合约,进而讨论员工持股计划设计的原则;第八讲回到我国制度背景下*重要的公司治理问题——国企混改,探讨国企混改的逻辑、模式和路径。除了作为EMBA“公司治理”课程的教科书和参考书,本书也是我为中国人民大学金融专硕讲授的“公司治理”课程指定的教科书和参考书。
希望未来有一天,我有幸能从已经成为和希望成为董事长的你们那里得到反馈,在读完本书后,那些积累在你们心中的种种公司治理困惑已得到部分消除。如果通过本书的阅读,结合你的工作实践,你对某一公司治理问题产生新的困惑和疑问,也请及时告诉我。因为那对我而言,将成为本书整理出版的“意外惊喜”。