股东补充责任是在我国法律实践土壤中生长起来的具有中国特色的公司法制度。它不仅能够为债权人提供直接针对股东的请求权，而且其在公司法制度体系中的定位应当是介于股东有限责任与公司人格否认之间的新型商事责任形态，具有重要的理论和实践价值。书稿以股东补充责任为论述主题，包括绪论、第一章至第七章以及结论，共九个部分。首先开门见山点出股东补充责任的制度价值在公司法理论研究中被严重低估的现状，后就股东补充责任的实证研究、制度缘起、法理构造、理论证成、构成要件、效力结构以及程序形态等展开了详细论述。

陈鸣

1981年生，中国政法大学法学硕士、西南政法大学法学博士。现任福建省厦门市集美区司法局局长。兼任中国法学会理事，福建省政协委员，福建省审判业务专家。曾任厦门市中级人民法院执行局执行二处处长、副局长。

主要研究领域为民商法、强制执行法。在《比较法研究》、《东方法学》、《法律适用》、《民商法论丛》、《判解研究》等期刊发表学术论文30余篇。

荣获*高人民法院、人力资源和社会保障部颁发的“全国法院基本解决执行难先进个人”，福建省法院系统先进工作者，厦门市优秀法官等称号。获中国执行论坛一等奖、中国青年法学论坛二等奖。博士学位论文获重庆市优秀博士论文。

目　录

　绪　论

　　　一、制度价值被低估的股东补充责任

　　　二、股东补充责任相关研究文献综述

　　　三、研究方法与可能的创新

　第一章　股东补充责任的实证研究

　第一节　股东出资责任加速到期的统计分析

　　　一、基本数据分析

　　　二、不加速案例的裁判规则及其缺陷

　　　三、加速案例的裁判规则及其缺陷

　第二节　股东补充责任的案例分析

　　　一、公司基础债务与股东补充债务之关系

　　　二、股东补充责任与公司人格否认之区别

　　　三、违规减资的股东应否承担补充责任

　　　四、认缴资本制下被动债权人利益如何保护

　　　五、股东补充责任范围是否包含利息及如何定性

　本章小结

　第二章　股东补充责任的制度缘起

　第一节　理论本源：民法上的补充责任原理

　　　一、补充责任的内涵界定

　　　二、补充责任的制度样态

　　　三、补充责任的构成要件

　　　四、小结

　第二节　历史渊源：三个阶段的发展演变

　　　一、萌芽阶段（1987~2002年）：开办单位有限的连带责任

　　　二、发展阶段（2003~2011年）：解决出资不实的补充责任

　　　三、定型阶段（2011年至今）：股东对债权人的补充责任

　　　四、启示

　第三节　现实根源：公司法债权人保护机制的失灵

　　　一、公司资本的公法规制效果不佳

　　　二、分期缴纳下私人诉讼激励不足

　　　三、公司人格否认制度的适用范围有限

　　　四、其他公司债权人保护机制羸弱

　本章小结

　第三章　股东补充责任的法理构造

　第一节　股东补充责任的法律特征

　　　一、股东补充责任的一般特征

　　　二、独有特征之一：责任形成的无因性

　　　三、独有特征之二：责任范围的有限性

　　　四、独有特征之三：责任实现的终局性

　　　五、启示：补充责任的民商界分

　第二节　股东补充责任的法律本质

　　　一、责任本源：公司资本制度中的默示契约

　　　二、责任性质：公司财务困境期的资本充实责任

　　　三、责任定位：股东有限责任与公司人格否认的中间形态

　　　四、启示：法律拟制的股东责任形态

　本章小结

　第四章　股东补充责任的理论证成

　第一节　股东补充责任的制度功能

　　　一、权利规则配置：从财产规则到责任规则

　　　二、代理成本控制：从行政监管到司法救济

　　　三、资本规制手段：从公法责任到私法自治

　第二节　股东补充责任的域外考察

　　　一、德国法上债权人对股东的直接请求权

　　　二、俄罗斯法中补充责任公司的股东责任

　　　三、美国法上的债权人对股东的直接诉讼

　第三节　股东补充责任的存废之辩

　　　一、是否破坏破产法规则群的内在协调

　　　二、是否过度赋予债权人请求权

　　　三、是否违背了债的相对性原理

　　　四、是否破坏了认缴资本的自治属性

　　　五、是否颠覆了资产分割的基本法理

　本章小结

　第五章　股东补充责任的构成要件

　第一节　责任之条件：公司不能清偿到期债务

　　　一、实体标准：破产测试法、衡平测试法及其他

　　　二、程序标准：破产、诉讼与执行不能

　　　三、公司法“不能清偿”判断标准的选择

　第二节　责任之原因：不法资本行为

　　　一、出资责任法律属性的变迁

　　　二、资本行为之违法性

　　　三、出资之不完全性

　第三节　被误读为构成要件的事实

　　　一、股东主观过错

　　　二、公司债务已决

　　　三、公司怠于催缴

　　　四、债务形成时间

　本章小结

　第六章　股东补充责任的效力结构

　第一节　股东补充责任的基础结构

　　　一、权利主体：债权人及其请求权

　　　二、责任主体：股东的范围界定

　　　三、责任效果：“一次性责任”抑或“限定性”责任

　　　四、责任范围：认缴资本制下“未出资本息”释疑

　第二节　股东补充责任的放射结构

　　　一、阶段性责任的经济原理

　　　二、公司发起人的连带责任

　　　三、董事、高管的相应责任

　　　四、抽逃出资协助人的连带责任

　　　五、股东失权后其他股东的出资填补责任

　第三节　股东补充责任的衍生结构

　　　一、出让股东的补充责任

　　　二、受让股东的补充责任

　　　三、复数衍生结构的内外效力

　　　四、复合结构：“股权转让+发起人”责任

　本章小结

　第七章　股东补充责任的程序形态

　第一节　股东补充责任与先诉抗辩权

　　　一、股东先诉抗辩权的法律性质

　　　二、股东先诉抗辩权的抗辩对象

　　　三、股东先诉抗辩权的行使效果

　　　四、股东先诉抗辩权的限制情形

　第二节　股东补充责任与共同诉讼理论

　　　一、诉讼标的理论与股东补充责任

　　　二、股东补充责任基础结构的诉讼形态

　　　三、股东补充责任放射结构的诉讼形态

　　　四、股东补充责任衍生结构的诉讼形态

　第三节　股东补充责任实现的程序路径

　　　一、普通诉讼路径

　　　二、破产清算路径

　　　三、执行追加路径

　本章小结

　代结论：寻找2023年《公司法》中股东补充责任的“母条文”

　参考文献

　后　记