书名：新公司法二十四讲：审判原理与疑难问题深度释解  
定价：138.00  
ISBN：9787519784973  
版次：1  

内容提要：  

一本兼具理论与实务的新公司法枕边书

新公司法作出了*些重大修改?

新公司法回应了*些理论问题?

新公司法对实务工作会产生*些影响?

实务工作者如何理解新公司法?

本书全面分析了新修订的《公司法》，内容涉及公司本体、股东与股权、公司资本以及公司治理这四个新公司法修改*大的部分，以 24 个专题展开，涉及53个小问题，每个问题从规范、理论、审判与案例四个角度进行剖析，既具有理论意义，又可以为实务工作提供观点支持。

作者简介：  

王毓莹，中国政法大学教授，中国政法大学合规与风险防控研究中心主任。曾任*高人民法院二级高级法官、全国人大常委会法工委《公司法》修改组工作组成员、*高人民检察院第六检察厅副厅长（挂职）。“2021中国商法年度人物”。兼任上海仲裁委员会、上海国际经济贸易仲裁委员会、深圳国际仲裁院、海南仲裁委员会、南京仲裁委员会、苏州仲裁委员会仲裁员。

曾在*高人民法院从事民商事审判工作近二十年，审理民商事案件数千件，所办案件多次入选指导性案例、人民法院公报案例和《人民法院案例选》。在*高人民法院工作期间，主笔和参与了大量司法解释、规范性文件的起草工作。创办“法盏”公众号，传播法律专业知识和正能量，关注人数超10万。

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以公司法前沿为切入，立足公司法基本原理，深度回应新公司法修改内容，提供全面且精准的实务指引；

坚持问题导向，针对涉公司法的各类司法裁判争议问题，作系统的深刻解读，为理论与实务工作提供坚实的借鉴；

就公司法的24个重要问题，52个小问题，从规范、理论、审判和案例角度作全面分析，深入、全面、权威。

目录：  

第一部分  公司本体

专题一  公司设立与公司发起人 2

【导语】 2

问题一：设立中公司的法律地位与债务承担 3

【规范梳整】 3

【理论基础】 4

一、设立中公司法律地位的学说 5

二、成立后公司对设立中公司的债务承担 7

【审判实务】 8

一、设立中公司法律地位 8

二、先公司合同责任承担 9

三、先公司侵权债务承担 10

【典型案例】 11

深圳市维业装饰集团股份有限公司山东分公司等建设工程设计合同纠纷案 11

问题二：发起人应当承担的法律责任 14

【规范梳整】 14

一、发起人的合同责任 14

二、发起人的侵权责任 15

三、设立瑕疵或设立失败时的发起人责任 15

【理论基础】 15

一、公司设立成功时发起人可能承担的责任 15

二、公司设立失败时发起人可能承担的责任 16

【审判实务】 17

一、公司设立成功时发起人可能承担的责任 17

二、设立瑕疵或设立失败时的发起人责任 19

【典型案例】 19

谢海桥与南昌市红谷滩新区乡镇企业城管理委员会、江西智光实业发展有限公司联营合同纠纷案 19

问题三：公司设立瑕疵应当如何处理 22

【规范梳整】 22

一、公司设立瑕疵的类型界定 22

二、公司设立瑕疵的后果 23

三、申请撤销公司登记的权利主体与期限 23

四、撤销公司登记的主体与期限 23

五、公司登记被撤销或被宣布无效的债权人保护规则 24

【理论基础】 24

一、公司设立瑕疵的类型 24

二、公司瑕疵设立的否定模式 25

三、公司设立无效之诉的诉讼要点 27

四、述评 28

【审判实务】 28

一、公司设立登记被撤销后的争议 28

二、公司设立无效诉讼 29

【典型案例】 30

成亨投资有限公司与被告南京金厦实业有限公司公司设立纠纷案 30

专题二  公司登记问题 34

【导语】 34

问题一：公司登记能够产生什么效力 35

【规范梳整】 35

一、关于公司登记的法律性质 35

二、公司登记产生*些效力 35

【理论基础】 36

一、公司登记是行政确认而非行政许可 36

二、公司登记效力体系包括生效效力和对抗效力 37

【审判实务】 38

一、公司登记的法律性质 38

二、公司登记的效力体系 39

【典型案例】 40

北*公达房地产有限责任公司与北*祥和三峡房地产开发公司房地产开发合同纠纷再审案 40

问题二：生效效力的内涵与登记事项 42

【规范梳整】 42

【理论基础】 43

一、如何理解公司登记的生效效力 43

二、产生生效效力的登记事项 44

三、其他登记事项生效效力的理论争议 44

【审判实务】 45

【典型案例】 46

李荣广与展钰铝材（东莞）有限公司、刘玉山、张维敏、郭澄棠、陈毅荣合伙协议纠纷案 46

问题三：公示效力的内涵与登记事项 48

【规范梳整】 48

【理论基础】 48

一、如何理解公司登记的公示效力 49

二、产生公示效力的登记事项 50

【审判实务】 51

一、股东登记事项 51

二、其他登记事项 52

【典型案例】 53

上海触控科技发展有限公司、金华多胜网络科技有限公司计算机软件开发合同纠纷案 53

专题三  公司章程及其自治边界 56

【导语】 56

问题一：公司章程的法律属性 57

【规范梳整】 57

【理论基础】 57

一、公司章程“合同说”及其脉络线索 57

二、公司章程“自治法规说”及其适法逻辑 59

三、公司章程“折中说”及其观点立场 60

四、公司章程“决议说”及其解说进路 60

【审判实务】 62

一、契约说 62

二、自治法规/宪章说 62

三、区分说 63

【典型案例】 63

刘燕朝等股东出资纠纷案 63

问题二：公司章程的对外效力 66

【规范梳整】 66

一、对外效力的直接来源 66

二、登记产生的对外效力 66

【理论基础】 67

一、公司章程对外效力问题的由来 67

二、公司章程在*些情况下可具有对外效力 68

【审判实务】 69

一、公司对外担保中的章程对外效力 69

二、其他行为中的章程对外效力 70

【典型案例】 71

亿阳信通股份有限公司、天元天润投资集团有限公司等借款合同纠纷案 71

问题三：公司章程的自治边界 73

【规范梳整】 73

【理论基础】 73

一、公司章程中的“处罚权”条款效力认定问题 74

二、公司章程“人走股留”条款的效力争议 74

【审判实务】 75

一、公司章程的“处罚权” 75

二、公司章程对股权转让的限制 75

【典型案例】 76

南京安盛财务顾问有限公司诉祝某股东会决议罚款纠纷案 76

专题四  公司决议及其效力瑕疵 80

【导语】 80

问题一：伪造股东签名的公司决议效力认定 81

【规范梳整】 81

【理论基础】 82

一、公司决议的法律性质 82

二、伪造股东签名决议的法律属性 86

【审判实务】 88

一、股东意思表示不真实决议无效 88

二、公司决议侵权无效 89

三、公司决议程序违法可撤销 90

【典型案例】 91

艾泽宇、何雨濛公司决议效力确认纠纷案 91

问题二：公司决议不成立之诉的存废与定位 94

【规范梳整】 94

【理论基础】 94

一、公司决议不成立规则制定出台的背景 95

二、公司决议不成立规则的质疑之声 95

三、公司决议不成立规则的规范定位 96

【审判实务】 98

【典型案例】 99

某食品饮料公司诉某商贸公司公司决议效力确认纠纷案 99

专题五  公司人格否认问题 102

【导语】 102

问题一：严格还是宽松？——公司人格否认适用的困境 103

【规范梳整】 103

【理论基础】 104

一、公司人格否认是股东有限责任原则的例外 104

二、公司人格否认制度的适用难点 106

三、人格混同的判断标准 110

四、一人公司人格否认制度的适用 112

【审判实务】 113

一、公司人格否认制度的适用条件 113

二、一人公司人格否认 114

【典型案例】 115

中国华融资产管理股份有限公司深圳市分公司与青海水泥厂、青海水泥股份有限公司等金融借款合同纠纷案 115

问题二：单一或是多元？——公司人格否认的类型 119

【规范梳整】 119

【理论基础】 119

一、纵向公司人格否认 120

二、横向公司人格否认 122

【审判实务】 123

一、反向人格否认 123

二、横向公司人格否认 123

【典型案例】 125

专题六  公司公章的功能与效力 127

【导语】 127

问题一：公司公章的法律功能 128

【规范梳整】 128

【理论基础】 128

一、公司书面意思表示做出的标志 129

二、对有权代理的确认或对无权代理的追认 131

三、公司公章与公司合同主体地位的认定 132

【审判实务】 136

【典型案例】 138

君泰公司与杨某、邓某、日衡公司合同履行纠纷案 138

问题二：公司公章真伪的判断标准 142

【规范梳整】 142

【理论基础】 142

一、公章的公刻与私刻 142

二、公章的备案与非备案 143

三、转变方向：以有效性判断取代真伪判断 144

【审判实务】 145

【典型案例】 147

江苏现代环境建设集团有限公司与吴江市华新混凝土有限公司承揽合同纠纷案 147

专题七  公司的终止 149

【导语】 149

问题一：公司解散 150

【规范梳整】 150

【理论基础】 150

一、公司解散事由 150

二、简易注销制度 154

【审判实务】 159

一、关于“公司经营管理发生严重困难” 160

二、关于“继续存续会使股东利益受到重大损失” 160

三、关于“*其他途径不能解决” 162

【典型案例】 162

林方清诉常熟市凯莱实业有限公司、戴小明公司解散纠纷案 162

问题二：公司清算 165

【规范梳整】 165

【理论基础】 166

一、清算义务人 166

二、公司清算的方式 168

三、公司清算中的信义义务与民事责任 169

【审判实务】 172

【典型案例】 173

上海存亮贸易有限公司诉蒋志东、王卫明等买*合同纠纷案 173

第二部分  股东与股权

专题八  有限责任公司股东资格认定与股权代持 176

【导语】 176

问题一：股东资格认定 177

【规范梳整】 177

【理论基础】 178

一、股东资格的取得 178

二、股东资格的丧失 181

【审判实务】 182

【典型案例】 183

孙某娟与春回大地（北*）物业管理有限公司等股东资格确认纠纷案 183

【规范梳整】 185

【理论基础】 185

一、实际出资人与名义股东之间的法律关系 186

二、实际出资人与名义股东债权人之间的法律关系 190

三、实际出资人与公司之间的法律关系 193

四、公务员隐名出资的法律效力 193

【审判实务】 194

一、实际出资人与名义出资股东之间的法律关系 194

二、实际出资人与名义股东债权人之间的法律关系 195

三、实际出资人与公司之间的法律关系 195

四、公务员隐名出资的法律效力 197

【典型案例】 197

中信银行股份有限公司济南分行、海航集团有限公司执行异议之诉 198

专题九  有限责任公司股权变动 200

【导语】 200

问题一：股权变动模式的选择与效力模型 201

【规范梳整】 201

【理论基础】 201

一、股权变动模式的学说争议 202

二、股权变动模式的评析 205

三、股权权利变动过程——以公司知情生效主义为模式 213

【审判实务】 215

【典型案例】 216

斯培西、宁瑛损害股东利益责任纠纷案 216

问题二：股权善意取得的理论与实务 218

【规范梳整】 218

【理论基础】 218

一、股权善意取得的制度“嫁接”困境 218

二、权宜之计：灵活使用“参照”的法律适用方法 222

三、长久之计：厘清登记对抗制度和善意取得制度的适用范围 223

【审判实务】 225

一、无权处分合同效力的认定 225

二、股权代持情形下的善意取得 226

三、一股二卖情形下的善意取得 228

【典型案例】 228

大连金信集团有限公司、李乔案 228

问题三：股权让与担保的法律效力 231

【规范梳整】 231

【理论基础】 232

一、股权让与担保的识别与认定 232

二、股权让与担保的法律效力 234

【审判实务】 239

一、股权让与担保的认定 239

二、股权让与担保的法律效力 242

【典型案例】 245

黑龙江闽成投资集团有限公司与西林钢铁集团有限公司、第三人刘志平民间借贷纠纷案 245

专题十  控股股东滥用权利的限制与关联交易的规制 248

【导语】 248

问题一：控股股东的信义义务与滥用权利的法律责任 249

【规范梳整】 249

【理论基础】 250

一、控股股东信义义务 250

二、控股股东滥用权利的法律责任 256

【审判实务】 258

一、控股股东信义义务 258

二、控股股东滥用权利的法律责任 259

【典型案例】 262

江苏大通风机股份有限公司、南通大通宝富风机有限公司公司决议效力确认纠纷案 262

问题二：控股股东关联交易的法律规制 265

【规范梳整】 265

【理论基础】 265

一、关联交易的内涵界定 265

二、《公司法》对于关联交易的基本调整模式 266

三、关联交易正当性的判断 268

【审判实务】 271

【典型案例】 273

中国某有限公司诉王某、上海某代理有限公司案 273

专题十一  有限责任公司股东优先购买权 275

【导语】 275

问题一：股东优先购买权的性质 276

【规范梳整】 276

【理论基础】 276

一、形成权说 277

二、请求权说 277

三、笔者观点：请求权说 278

【审判实务】 280

一、股东转让中的股东优先购买权 280

二、股东优先购买权的性质 280

【典型案例】 281

中静实业（集团）有限公司诉上海电力实业有限公司等股权转让纠纷案 281

问题二：侵犯优先购买权的股权转让合同效力 283

【规范梳整】 283

【理论基础】 284

一、“无效说” 284

二、“附法定条件生效说” 284

三、“效力待定说” 285

四、“可撤销说” 287

五、“有效说” 287

六、小结 288

【审判实务】 289

【典型案例】 291

上海长烨投资管理咨询有限公司、上海长昇投资管理咨询有限公司等与浙江复星商业发展有限公司、浙江嘉和实业有限公司等股权转让纠纷案 291

专题十二  股东知情权问题 296

【导语】 296

问题一：股东知情权的制度保障 297

【规范梳整】 297

【理论基础】 297

一、股东的查阅权与复制权 298

二、股东知情权的委托行使 299

三、私人意志无权剥夺股东知情权 301

四、股东知情权客体的Z小范围 302

五、股东知情权诉讼 304

【审判实务】 305

一、起诉前已经履行前置程序 305

二、起诉时满足股东持股的实体要求 306

【典型案例】 307

河南中汇实业集团有限公司诉中原银行股份有限公司股东知情权、公司盈余分配纠纷案 307

问题二：股东知情权行使的限制 310

【规范梳整】 310

【理论基础】 310

一、股东资格限制 311

二、主观意志限制 313

三、对公司业务的合法性存在合理怀疑 315

四、股东及其辅助人员的保密义务与法律责任 316

【审判实务】 317

【典型案例】 318

阿特拉斯设备有限公司、河北阿特拉斯设备制造有限公司股东知情权纠纷案 318

专题十三  有限责任公司利润分配相关问题 321

【导语】 321

问题一：公司分配利润的规则 322

【规范梳整】 322

【理论基础】 323

一、股利分配决定权之配置 323

二、公司分配利润的程序 324

三、公司利润的分配方式 325

【审判实务】 326

【典型案例】 327

甘肃乾金达矿业开发集团有限公司与万城商务东升庙有限责任公司 327

公司盈余分配纠纷案 327

问题二：司法强制利润分配之诉 331

【规范梳整】 331

【理论基础】 331

一、司法强制利润分配之诉的确立 332

二、司法强制利润分配适用条件 332

【审判实务】 333

一、违反股东平等原则 334

二、公司自治失灵 335

【典型案例】 336

甘肃居立门业有限责任公司与庆阳市太一热力有限公司、李昕军公司盈余分配纠纷案 336

专题十四  股东代表诉讼问题 339

【导语】 339

问题一：股东代表诉讼的前置程序与当事人 341

【规范梳整】 341

【理论基础】 341

一、股东代表诉讼的前置程序 342

二、股东代表诉讼的当事人 346

【审判实务】 353

一、法定豁免情形：紧急状况下的豁免 353