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内容提要

作者简介

郑翔洲，GNZMPE优势资本（西南）董事长，北京燕园金控基金管理股份有限公司总裁/主管合伙人，财富中国金融控股有限公司合伙人，原金蝶软件（GJ）战略咨询总监。
商业模式、投融资专家，国家发改委-中国人力资源开发研究会特聘青年专家，清华大学、北京大学客座教授， DD网畅销书《资本与商业模式1；CY=CY层设计》作者。
成功投融资的客户：塞飞亚食品2.2亿；海鸥水产2.2亿；香舌丽传媒1.2亿；三江源冬虫夏草1亿；华平股份定向增发1亿，八达园林并购6000万，云南龙生7000万。

精彩导读

　　“借壳上市”模式，通过资产增发实现：
　　借壳上市是什么意思？所谓借壳上市，系指非上市公司通过收购或其他合法方式获得上市公司的实际控制权，将原上市公司资产、业务进行必要处置或剥离后，再将自己所属业务“装进”已上市公司并成为其主营业务，从而实现未上市资产和业务间接上市的行为。
　　你是一家上市企业，但是你运营的不好，我购买了这家上市企业的大股东，为此我J有了上市公司股东的发言权，我J把我的资产装入这家上市公司，这个过程J叫做买壳上市。有很多企业老板，他们很重视如何拥有上市公司的控制权，控制完了，如果你不能顺利地完成把自己的资产装入上市公司这个步骤，你从哪儿去赚钱啊？
　　买壳上市的基本标准是10亿，这个数值叫做评估值，一个公司去买壳，也想通过买壳赚钱，他的资产应该是比较巨大的，只有巨大的资产，才能保证在买壳的过程中获益。
　　在买壳的过程中，如果你的资产负债率很低，那么能不能上市啊？比如一个企业只有20%的资产负债率，或者这个J没有欠债，这样的企业能上市吗？答案是否定的。你报初审的时候J会被打来回，券商J不会帮你做，因为理论上你还有很多资产可以用更简单的方式变成现金。
　　所以资产负债率过低的企业不能IPO上市，但资产负债率过低的企业，能不能买壳上市啊？D然可以。买壳的净资产，他不在乎你的资产负债率有多少，只要你的净资产数量够大，J可以买壳。那么买壳的过程中，对壳有特殊的要求，D然了，买壳是一个FC复杂的过程。虽然有些企业通过买壳上市，只花了2-3个月的时间，但是这个过程的复杂程度，都是正常人难以想象的。
　　我们买壳的时候一定要注意：
　　一要小壳（规模不要太大）;
　　二要空壳（**没有主营业务的，因为主营业务的变更也是很麻烦的事情）;
　　三要净壳（净壳J是他的潜亏，他的负债，他的连带担保责任都很少，这个壳的财务相对要干净，但是在内地的壳几乎没有特别干净的。）
　　比如四川有个壳来重组可以，但是1先要把我3000个下岗职工的问题解决。我遇到的河南有个好壳，看起来很好，但是他涉及的连带担保单位J有390多家，不可不防啊。
　　D你买壳的时候，也要向证监会承诺，未来三年的连续业绩收益，比如我们买完壳**年的利润是8毛钱，D二年我们的利润要做到一元二毛，D三年我的利润要做到一元6毛，你买了以后你才会发现，他潜在的亏损，他的连带债务，你根本不可能让你有利润，但是由于你向证监会担保，那么你只能把自己兜里的钱（大股东用自己的钱）放进上市公司作为利润。
　　我遇到上海的一家公司，买壳以后的2年时候往里面放了7个亿的现金，也J是大股东自己掏腰包7个亿，放到上市公司里面做利润，否则他J不能满足证监会的要求，钱一进入上市公司，那么J变成了所有股东的财产了。所以买一个净壳FC的重要。买进一个干净的壳，做债务重组，把一个壳所有资源调查清楚，是及其复杂和艰巨的任务，所以请一个买壳好的财务顾问FC重要，大概在中国买壳做得好的财务顾问，我认为不超过10个。做IPO做得好的财务顾问有好几百个，但是做买壳上市做得好的却很少。
　　如何通过”买壳”模式赚钱？举例：
　　A公司是一家上市公司，严重亏损；B公司希望买壳上市。
　　A公司：一亿股，5元钱一股，但是公司有3亿元的负债，有5000万元的资产，这是一个典型的ST企业，严重的资不抵债，那么这个公司可以作为一个壳。
　　B公司：是一座商务大楼的所有者，价值15亿，每年房租有3亿元的利润。
　　那么A觉得如果我想生存下去，我必须把B公司的这座大楼放到我A公司的上市公司里面来，一旦我把大楼放进上市公司，那么大楼的利润J是我的利润。
　　所以A公司做了一件事情，叫做资产增发；如果做现金增发（定向增发），也J是多发行股票数量来换现金，这样的权利只交给了赚钱的，业绩好的上市公司，但是对于资产增发，任何公司都可以做，不管业绩好坏。
　　资产增发是什么概念？A公司现在的股票的票面价值是5元钱一股，股东大会会同意，A公司增加印3亿股股票，每股5元，这样J是15亿，那么我把这个15亿交给了B公司，换B公司的15亿大楼的资产装到A公司里面来。那么请问这个过程是A公司赚钱，还是B公司赚钱？
　　其实B公司赚了。A公司之前有1亿股，加上新发行的3亿股,总股本J是4亿股，那么4亿股，其中3亿股，在谁的手里？在B手里，B公司变成了A公司的大股东了，那么这座大楼在A公司名下，但是B又是A公司的大股东，所以B仍然掌控这座大楼。虽然A公司亏了一点，但A也不是*亏的。B持有A75%的股权。
　　由于B公司进来以后，会给A的公司带来利润，所以A公司的股票还会不会是5元钱一股啊？肯定更高。所以你会发现这是一个双赢的过程，由于B公司3亿元的利润进入A公司，A公司股票肯定会涨，股票一涨，A也成了**的受益者，无非J是A公司的股权被稀释了。
　　但是A公司觉得不够，他还需要B公司给他一部分现金的补偿，虽然A和B两家公司在重组过程中，B拥有了一家上市公司，可是B毕竟还是花钱了，那么在这个过程中，B是不是没有赚到了钱呢？B不仅没有赚到钱，B还有承揽A公司原有的3亿元的债务。买壳的过程是一个赚钱的过程，那么B公司怎么赚钱呢？B公司如果提供5元钱一股的股票，那么市面上有没有人会来买，肯定会有很多人来买，因为他们都知道，如果重组一完成J赚钱。
　　其实B公司和A公司商量，我们不要资产增发3亿股，我们可以资产增发4亿股，每股5元，这样J是20亿。那么B公司J再引入一个投资方C公司，出5亿元现金，那么B公司的15亿元加上C公司的5亿元，这样J是20亿。那么B公司的好处J是资产增发的这块资产不仅是15亿资产，还要加上5亿元的现金，*后A公司这家公司的账面上马上J有了5个亿的现金，B公司又是A公司的大股东，所以B公司*后也赚了。
　　那么问题的关键是C公司愿意出5亿元的现金吗？D然愿意，因为C公司想5元一股买股票，不一定买得到，但是现在有机会买得到了，所以C叫疯抢，而且在现实中，会有无数的人争抢去DC，那么一般能够争到DC的会是谁？都是中银GJ、工商东亚、招商、光大等等有银行背景的投资公司。那么为什么这些机构能够争到DC的机会，因为他们在和B公司谈判过程中，这些银行背景的投资公司C可以帮助A做债务重组，A公司不是欠钱吗？比如A公司欠的是中国银行的钱，那么有中银GJ自己的银行的分行，劝说分行给A公司负债3个亿，进行减半，否则B公司不愿意进来。那么减半以后，那么分行不是还有1.5亿的损失吗？那么中银GJ自己D了C，赚了将来的钱，中银GJ承诺1.5亿转入这家分行。
　　那么这个过程成败的关键，J是谁能够帮A公司做债务重组，谁能做到谁来DC。
　　那么C如何来防止风险呢？因为在B公司买壳之前，这5个亿的现金，由C打到B的账户，也J是共管账户，这个户是专门特殊留印章的，那么这套印章在谁的手里？在C手里。那么这个账户在B的名下，但是账户的印章在C手里，B无法动用这5亿元。如果重组成功5亿J变成了一个亿的股权，如果重组不成功，B还必须把这个5亿元还给C，而且还要支付利息。这样CJ规避了风险。WQ的空手套白狼。
　　那么新问题又来了，C用5亿元拥有了一个亿的股权，那么C又如何退出呢？
　　C可以马上针对这一亿股，发一个信托产品，8亿元，也J是C把一亿股股票交给信托，信托支付8亿元，那么这8个亿的信托产品J可以通过中国银行quanqiu的渠道去卖这个8亿元的信托产品。那么中国银行J可以把这个信托计划做成柜台理财产品，那么这个理财产品有两种，一种叫优先级理财产品，一种叫次级理财产品。优先级理财产品，投资总额到5亿元（比如投资某上市公司的股权，预期投资回报率8%，五年还本付息，如果五年后优先级产品金亏损，次级补优先）。次级理财产品，投资总额也是3亿（比如投资某上市公司的股权，五年后还本付息，以卖出所有本次股权为结束，上不封1；CY=CY，下不保底）。
　　那么*后，C拿到这8个亿，其中5个亿留在账上，本J回来了，那么剩下的3个亿资金J可以来买这8个亿的理财产品（信托产品），那么C是买优先还是买次级？D然是买次级。为什么？假如五年因为大股东要承诺上市未来三年的业绩，以后这只5元一股的股票涨到20元一股，很正常，那么一亿股是20个亿，抛掉一亿股J赚回20个亿。这个J相D于次级产品用年利息8%向优先级产品借了5个亿的现金，而D自享受了20个亿的收益，换句话说，次级只要还给优先5个亿加上8%的利息。
　　*后是三赢局面：
　　A由于有了B的利润，减免了债务，通过股票上涨卖股票以及一些利好消息获利（由于三家合作过程中，A的利益*小，那么BJ可以拿一部分利益补偿给A原有的大股东）。
　　B拥有了一家上市公司，而且账面上还有了5亿元的现金。
　　C拿到了一亿股股票，总共5亿元，向信托公司发现8个亿的信托产品，购买4个亿的次级理财产品，赚了很多。
　　注意：基金、信托和银行的关系，J像电气行业里面，彩电、洗衣机和国美苏宁的关系；基金、信托是产品，而银行是渠道。

目录

**章
资本与“互联网+”帮助企业高速成长 / 1
一、类金融模式设计——积德粮行的案例 / 1
二、云南龙生普洱茶公司的农业与“互联网+”商业模式 / 2
三、“定向增发基金”的商业模式 / 5
四、“喜临门”基金持股模式 / 8
五、泸州老窖的“期权模式”，绑定经销商的利益 / 9
六、《新资本模式课程》的全新商业模式：“买课程+送股权”模式 / 10
七、“借壳上市”模式，通过资产增发实现 / 12
八、如何通过“买壳”模式赚钱 / 14
九、“并购基金”的商业模式 / 17
十、互联网+ / 18
十一、新三板的高成长型企业案例分析 / 20
D二章
新商业模式的典型类型与定位 / 32
一、传统经营模式的误区 / 32
二、什么才是真正的商业模式 / 37
【案例一】 中国奥运代表队改革后的商业模式，夺得51块JP的真相 / 38
【案例二】 蒙牛起家时的商业模式 / 39
【案例三】 古罗马繁荣昌盛的模式 / 39
【案例四】 一本高端杂志全新的商业模式 / 40
【案例五】 唱片行业的商业模式 / 41
三、商业模式成功的前提，选对人胜过做对事 / 42
【案例一】 刘邦封一人而安天下，用君子也要用小人 / 42
【案例二】 爱而知其短，恨而用其长 / 44
【案例三】 不要让沉默的人寂寞，不要让伯乐不快乐 / 45
【案例四】 用人所长，叫智慧；用人所短，叫大智慧 / 46
【案例五】 用人J是用天赋，没有天赋的专业是无效的专业 / 47
四、人才的资产负债理论 / 49
D三章
新商业模式的运用与创新 / 52
一、“消费者+股东”模式（适用于所有连锁企业、SC品行业） / 52
【案例一】 M1NT 股东制富豪俱乐部 / 52
二、开创蓝海成功的**途径：分化模式（适合于所有能创品牌的行业） / 54
【案例一】 苹果掌上电脑、海尔两用洗衣机、娃哈哈咖啡可乐、微软智能钱包
失败的案例 / 61
【案例二】 分化带来的巨大商机 / 62
三、模式创新=复制+改良 / 64
四、创新成功的几个案例 / 66
五、发现产业中的高利润区，要么聚焦高端，要么聚焦低端（适合于所有行业） / 69
【案例一】 航空业、百货业、汽车行业走中间路线失败的教训 / 70
【案例二】 中国台湾液晶电视品牌维伊奥聚焦高端，获得高利润 / 74
【案例三】 美国“全食食品”聚焦高端，成为美国**的“有机食品连锁超市” / 76
【案例四】 乐活城聚焦高端有机蔬菜 / 77
【案例五】 美国“布法罗鸡翅酒吧”聚焦低端，计划要开1000家分店 / 78
【案例六】 纯本百货D创“0租金、0折扣率、7天一结账”模式 / 80
【案例七】 一分钟诊所聚焦低端，让看病相对标准化 / 81
【案例八】 瑞文眼科的低成本商业模式 / 83
【案例九】 倍智咨询的商业模式：人力资源的“沃尔玛” / 88
六、零售业如何创新商业模式的5个步骤（适用于所有零售业、经销商、连锁企业） / 90
【案例一】 道法自然的聚焦战略 / 93
【案例二】 麦D劳标准化的前提，聚焦战略 / 94
【案例三】 两大手机行业竞争比较 / 95
【案例四】 体育品牌竞争分析 / 96
【案例五】 舍得的艺术，管理好自己的欲望 / 98
【案例六】 汽车产业的竞争关系 / 98
【案例七】 春兰空调的教训 / 103
【案例八】 茶饮料竞争的误区 / 104
【案例九】 聚焦玩具，玩具反斗城的超常规发展的商业模式 / 105
【案例十】 李文锁城，聚焦锁类，广泛进货，获得成功 / 107
【案例十一】 一家聚焦女子百货，创新的商业模式 / 108
【案例十二】“ 一伍一拾”聚焦10元钱的千万生意，年收入近亿元 / 111
【案例十三】 “ 完美健身”完美转型成功的商业模式 / 114
【案例十四】 聚焦三明治，赛百味在quanqiuD领风骚 / 116
【案例十五】 聚焦存货，广泛进货，上海炫动的模式被大量复制 / 117
【案例十六】 戴尔电脑曾经犯下的错误 / 124
【案例十七】 沃尔沃汽车曾经在瑞典的错误战略 / 125
【案例十八】 取得SCZD权以后，应该何去何从 / 127
七、“加码”模式（“钩”和“饵”的模式）的创新（适合于所有行业） / 129
【案例一】 亚布罕靠“加码”赚大钱，成为全SJ*赚钱的咨询顾问 / 134
【案例二】 美国忠实航空为什么利润率是西南航空的6倍 / 135
【案例三】 卖长销书比卖畅销书更能增加作家收入 / 137
【案例四】 未来真正有水平的咨询顾问，会按效果收费 / 137
【案例五】 李阳疯狂英语的“钩”和“饵”模式 / 137
【案例六】 如何设计募捐的“钩”和“饵”模式 / 138
【案例七】 NBA设计的“钩”和“饵”模式 / 138
【案例八】 益生康健设计的“钩”和“饵” / 138
【案例九】 拉斯维加斯赌城的酒店设计的“钩”和“饵” / 139
【案例十】 一位菜贩设计的“钩”和“饵”模式 / 139
【案例十一】 健身公约设计的“钩”和“饵”，健身行业的新模式 / 140
【案例十二】 星巴克设计的“钩”和“饵”模式 / 141
【案例十三】 宝洁、高露洁、联合利华设计的“钩”和“饵”模式 / 141
【案例十四】 通用电器设计的“钩”和“饵”模式 / 142
【案例十五】 通用汽车设计的“钩”和“饵”模式 / 143
【案例十六】 耐克设计的“钩”和“饵”模式 / 143
【案例十七】 苹果公司设计的“钩”和“饵”模式 / 143
【案例十八】“ 加码”模式的其他方式 / 144
八、计算顾客的终身价值 / 147
九、加盟与直营的利与弊（适用于所有加盟商） / 151
【案例一】 湖北鸭脖大王为何只做直营模式 / 151
【案例二】 谭木匠为何只做加盟模式 / 155
十、商业模式创新思维的应用 / 159
【案例一】 太平洋建设集团的BT模式:既是蓝海市场，更是商业模式的创新 / 159
【案例二】 巧妙利用拍卖行的模式 / 162
【案例三】 巧妙利用法律手段规避行政壁垒 / 162
【案例四】 集团快速成长、发展壮大的商业模式：超市、楼市、股市三联动 / 164
【案例五】“ 汇源”创始人朱新礼“空手套白狼”起家史 / 165
【案例六】 广东邦家全新的租赁加销售模式 / 167
十一、轻资产模式（适用于所有行业的创新） / 170
【案例一】 美国的电话医生 / 170
【案例二】 只有3个人的旅游公司 / 170
【案例三】 爱尔眼科充沛的现金流 / 171
【案例四】 轻资产咨询公司，荟才环球的员工没有办公桌 / 173
【案例五】 一家轻资产的健康护理公司 / 177
【案例六】 轻资产的大学——美国斯特雷教育公司和阿波罗教育集团 / 179
【案例七】 轻资产模式卖海岛，22个人卖了2000个岛屿 / 181
D四章
新商业模式的发展 / 186
一、连环返租交易模式（商业模式创新思维的应用） / 186
二、日本的“女婿养子”模式（适用于强大的家族企业） / 187
三、为什么管理中**的成本是信任 / 189
四、有声读物“一路听天下”的商业模式（D特的招聘模式） / 190
五、逆转顾客风险模式（适用于所有加盟连锁企业） / 193
六、直接邮寄的模式，中小企业的低成本的商业模式 / 199
七、创建转介绍模式 / 207
八、产业发展的二元定律 / 218
九、机制创新 / 219
【案例一】 晋商的核心竞争力是“财股与身股结合、身股为大”的机制 / 219
【案例二】 一家食品公司有效的“手机电话管理”机制创新。 / 223
【案例三】 师傅带徒弟的机制创新，CD解决了“教会徒弟、饿死师傅”
　　　　 的问题 / 224
十、杰亚伯拉罕的100个经过测试的*ZM的标题 / 226
附　录 A / 246
A.1 财富中国商业模式内训 / 246
A.2 财富中国商业模式咨询 / 246
参考文献 / 250

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