本书作者秉持;汇聚资源，为企纾困理念，运用;法律 资本 资源 资产 产业五位一体模型，统筹谋划，精炼著写企业纾困之道。希望本书成为：企业脱困的导航仪、投资参与的指南针、专业服务的百宝箱。　　为了更好地为困境企业;把脉问诊，书中根据企业的危困程度划分四类：困难型企业、困境型企业、绝境型企业、出清型企业，并配备对应各类的重组专业工具，制定匹配的重组解决方案，实现企业救援、企业拯救，使企业早日焕发活力。　　希望企业家通过阅读本书，获得;万事皆有方法;明天的太阳会照常升起的信念，无论企业遭遇多大危机，都不用慌乱、盲从，更不能自我放弃、选择;躺平，而是应积极向企业纾困重组专业机构寻求帮助，掌握破解企业困局的规律与策略。希望投资机构和专业服务机构通过阅读本书，发现企业价值之光，在服务危困企业过程中能够未雨绸缪、运筹帷幄。

　　屠朝锋，二十余年资深企业纾困重组与不良资产管理实务专家。广州德赛资产经营集团主联合创办人，广东南国德赛律师事务所高级合伙人，德赛企业重组重整中心主任。中山大学EMBA硕士，拥有基金从业、律师执业、并购交易师、上市公司独立董事等资格。组织创办广州市资产管理协会、广州市高端服务业发展促进会并担任秘书长、执行会长、粤港澳大湾区特殊资产重组重整机制（联盟）执委会主任。第十二届广东省律师协会并购重组法律专业委员会副主任，第十届广州市律师协会执行与资产处置业务专业委员会主任，第十四届中国最佳并购专项奖专家评委。业务领域：长期带领专业团队管理与处置规模化的金融不良资产包，重组盘活中大型困境地产与实体产业项目，搭建境内外机构管理处置重组的跨境特殊资产，曾担任多家国际知名特殊机会基金项目顾问，拥有特殊资产运营领军能力。　　牛永伟，著有《不良资产实操指引》，现任广东金唐专家咨询委员会委员、广州市资产管理协会不良资产研究院副院长。曾先后就职于《财富》世界500强旗下全国性股份制商业银行、招商局集团旗下持牌不良资产管理公司。十余年来长期从事商业银行对公授信、贷后管理、资产保全，以及不良资产尽职调查、投资管理、处置回款、商务谈判等一线工作，积累了丰富的实务经验。尤其擅长设计企业纾困、债务重组、资产重组、股权重组、经营托管等系统性一揽子解决方案，帮助危困企业应对和化解债务危机，汇聚财智、重塑辉煌。业务领域：危困企业尽职调查与风险诊断，企业纾困重组方案设计，企业重组化债方案落地指导，企业托管（包括经营托管、资产托管、债务托管等）统筹实施，企业财务、税务、法务合规辅导，企业重组并购项目咨询，企业破产财务顾问，不良资产投融资与交易结构设计，企业商账债权专业清收。　　梁伟荣，德赛破产管理团队负责人，有丰富的特殊资产投资处置及重整重组经验。任广州市破产管理人协会秘书长，广州市资产管理协会副会长，山西法学会破产与重组研究会副会长，广东南国德赛律师事务所高级合伙人律师，德赛企业重组重整中心常务主任。　　刘红丽，资深法商律师。广州市第十三届、十四届政协委员，广州市高端服务业发展促进会会长，中南财经政法大学EMBA 硕士，广州德赛资产经营集团联合创办人，广东南国德赛律师事务所合伙人律师。　　刘鹏，资深金融法律专家。广东省第十四届人大常委会财经咨询专家，广州市高端服务业发展促进会副会长，广东南国德赛律师事务所高级合伙人律师。

引　言第一篇　开启企业纾困之路第一章　企业危困成因与主要纾困场景　　第一节　企业风险预警信号　　　一、风险预警的作用和价值　　　二、财务预警信号　　　三、人力资源预警信号　　　四、管理与运营预警信号　　　五、技术与创新预警信号　　　六、市场竞争与品牌声誉预警信号　　　七、环境与社会责任预警信号　　第二节　企业危困主要成因分析与情形　　　一、产品产业尚好，资金意外短缺　　　二、核心资产优质，却深受历史问题困扰　　　三、转型产业向好，转型能力却显薄弱　　　四、盲目多元扩张，资产流动陷入僵局　　　五、产业周期困难，经营管理挑战　　　六、股东纷争不断，协调陷入僵局　　　七、经营周转勉强维持，不当担保暴露危机　　第三节　企业纾困重组主要适用场景　　　一、中大型企业纾困重组　　　二、上市公司纾困重组　　　三、危困地产项目盘活　　　四、双非双资剥离项目第二章　危困企业价值发现与分析　　第一节　企业与资产常见定价方法　　　一、常见企业资产类型　　　二、企业真正价值详析　　　三、常见估值分析方法　　第二节　债权估值定价　　　一、债权估值定价概述　　　二、债权资产估值主要路径　　第三节　危困企业估值定价　　　一、危困企业价值分析　　　二、危困企业估值主要陷阱第三章　不良资产行业与企业纾困　　第一节　不良资产行业　　　一、不良资产投资概述　　　二、不良资产投资策略　　　三、不良资产经营管理与处置模式　　第二节　危困企业各方博弈主体分析　　　一、揭秘企业债务逾期后的多方力量博弈　　　二、企业家　　　三、亲朋好友　　　四、股东　　　五、员工　　　六、供应商　　　七、银行等金融机构　　　八、资产管理公司　　　九、不良资产投资人　　第三节　全方位解读企业纾困　　　一、不良资产收购处置与企业纾困　　　二、企业纾困重组关键策略　　　三、企业纾困重组目的第二篇　企业纾困重组之道第四章　企业纾困重组策略规划　　第一节　投行思维概述与应用　　　一、投行思维概述　　　二、投行思维应用分析　　第二节　专业力量推动纾困重组　　　一、专业能力　　　二、专家经验　　　三、综合专业解决方案　　第三节　汇聚优势资本的策略方法　　　一、内源融资　　　二、债权融资　　　三、股权融资　　　四、结构化配资　　　五、产业资本　　第四节　资源协同助力高效纾困重组　　　一、深度挖掘与整合社会资源　　　二、紧密协同生态圈上下游渠道资源　　　三、精心构建与维护关系资源网络　　　四、全方位挖掘与培养人才资源　　　五、精细化管理与深度挖掘分析信息资源　　　六、创新策略以灵活筹措与调配资金资源　　　七、产业资源的优化配置与深度整合　　　八、品牌资源的全方位保护与增值　　　九、技术资源开发与成果转化　　　十、文化资源的深入挖掘、传承与创新　　　十一、知识资源的系统积累、高效共享与智慧化应用　　　十二、市场资源的精细拓展与深度开发　　　十三、组织资源的柔性优化、动态调整与高效能变革　　　十四、网络资源的全方位整合与跨界融合　　　十五、合作资源的广泛拓展与共享共赢　　　十六、创新资源的持续驱动与引领发展　　第五节　产业联动并购与企业纾困　　　一、产业链资源的优化配置与纾困重组　　　二、实体产业的整合与纾困重组　　　三、收购并购与危困企业的纾困重组　　　四、利用收并购策略实现纾困重组　　第六节　善用政府政策实施纾困重组　　　一、政府政策的核心内容与影响　　　二、策略性利用政府政策的关键路径　　　三、成功案例与失败教训　　第七节　综合性经典案例分析　　　一、不良债权深度处置，盘活低效用地案例　　　二、低效资产剥离并助力企业脱困与发展案例　　　三、房地产纾困项目债权收购、重整盘活案例第五章　困难型企业救助　　第一节　困难型企业融资与预警　　　一、中小企业融资现状与挑战　　　二、民营企业融资解决方案建议　　第二节　传统融资方式与策略　　　一、银行贷款：稳定现金流企业的首选　　　二、信托融资：满足中长期大额资金需求　　　三、股权质押融资：释放股东资产价值　　　四、私募融资：助力未上市企业发展　　　五、保理融资：应收账款变现利器　　　六、商业汇票贴现：供应链金融的利器　　　七、政策性银行贷款：政策红利的释放　　　八、典当融资：短期周转的应急之选　　　九、知识产权质押贷款：创新价值的转化　　　十、内源融资：挖掘内部潜力　　　十一、联合贷款与银团贷款：汇聚多方力量　　　十二、夹层融资：灵活补充资金　　　十三、预售与预收款融资：危困企业非标融资新方式　　　十四、担保公司担保贷款：借力融资新路径　　　十五、债转股融资：卸下包袱、轻装上阵　　第三节　创新型融资方式与策略　　　一、供应链金融：链接资金流　　　二、租赁融资：缓解设备更新压力　　　三、资产证券化：释放资产潜力　　　四、企业上市或者并购融资：实现企业跨越式发展　　　五、企业破产中的共益债融资：雪中送炭，助力企业绝境逢生　　第四节　融资策略的选择与实施要点　　　一、剖析企业实际状况，精准选择合适的融资方式组合　　　二、为困难型企业量身定制的融资策略框架　　　三、融资方案、成本预算及资本最优化　　第五节　案例　　　一、供应链金融之光：某制造业企业短期资金缺口的解决之道　　　二、债权收购与股权投资并举：某上市公司违规担保引发债务违约的处置策略第六章　困境型企业重组　　第一节　重组与突破　　　一、万物皆可重组　　　二、企业危困与重组成本的考虑　　　三、庭外重组的关键因素与专业指导　　第二节　资产重组　　　一、资产重组的意义和目的　　　二、资产重组产品介绍　　　三、抵债资产与低效资产剥离　　　四、资产重组关键环节　　　五、案例　　第三节　债务重组　　　一、债务重组概述　　　二、债务现状与全面评估　　　三、债务优化策略与主要作用　　　四、债务重组产品介绍　　　五、债务重组注意事项　　　六、案例　　第四节　股权重组　　　一、股权重组的意义及适用性　　　二、股权重组多元策略与关键步骤　　　三、挑战与风险应对　　　四、案例　　第五节　资产分割　　　一、资产分割的目的与意义　　　二、资产分割步骤　　　三、资产分割注意事项与风险应对策略　　　四、案例　　第六节　资产置换　　　一、资产置换的概念　　　二、资产置换的价值体现　　　三、资产置换关键环节　　　四、面临的挑战与解决策略　　　五、案例　　第七节　债转股　　　一、债转股的基本原理与适用条件　　　二、债转股的实施步骤与注意事项　　　三、债转股的挑战与应对策略　　　四、案例　　第八节　企业分立：拆分与独立发展的策略　　　一、企业分立概述　　　二、企业分立应用策略　　　三、企业分立实施步骤　　　四、企业分立注意事项　　　五、案例　　第九节　企业合并　　　一、企业合并价值与意义　　　二、企业合并特殊考量　　　三、案例　　第十节　业务重构　　　一、业务重构概述　　　二、业务重构基本原则　　　三、案例第七章　绝境型企业拯救　　第一节　破产程序基础知识　　　一、破产概述　　　二、破产财产管理与处置　　　三、纾困策略选择与启示　　第二节　破产重整　　　一、破产重整概述　　　二、中介机构角色与作用　　　三、破产重整基本流程　　　四、重整计划草案设计要点　　　五、案例　　第三节　破产重整中相关问题　　　一、目标筛选与评估　　　二、破产申请与初步程序　　　三、债权与资金问题　　　四、利益相关方权益与管理　　　五、法律与风险　　　六、信息披露与公众关系　　　七、社会与环境责任　　　八、重整计划与执行第八章　出清型企业资产盘活　　第一节　出清型企业概述　　　一、出清型企业识别与评估　　　二、低效无效资产处置与变现　　　三、释放资源的优化配置　　第二节　核心生产要素识别、保留与出清　　　一、核心生产要素　　　二、出清策略制定与执行　　　三、资产剥离　　　四、资产盘活　　第三节　司法拍卖　　　一、司法拍卖概述　　　二、司法拍卖主要流程　　　三、司法拍卖注意事项　　　四、案例　　第四节　清算程序　　　一、清算概述　　　二、清算程序关键步骤　　　三、清算的挑战与解决方案　　第五节　破产清算　　　一、破产清算概述　　　二、破产清算注意事项　　　三、案例　　第六节　承债式收购　　　一、承债式协议转让概述　　　二、承债式协议转让的动因及实施条件　　　三、承债式协议转让的操作流程　　　四、案例第九章　脱困型企业固本开新　　第一节　脱困型企业概述　　　一、公司治理问题　　　二、优化公司治理策略　　　三、案例　　第二节　信用恢复与融资重生　　　一、企业信用不良与恢复　　　二、恢复信用融资能力　　　三、案例　　第三节　内部控制与风险管理　　　一、内部控制核心作用　　　二、建立和完善内部控制体系的方法与工具　　　三、反向风控理念与应用　　第四节　引入产业资本与战略投资者　　　一、引入产业资本的意义和价值　　　二、选择合适的产业资本和战略投资者　　　三、案例第三篇　特殊机遇投资第十章　企业纾困中的特殊机遇投资　　第一节　不良资产投资业务模式与企业纾困　　　一、不良资产投资主要业务模式　　　二、不良资产投资对企业纾困的作用　　　三、案例　　第二节　危困企业债权收购与资产盘活　　　一、收购债权　　　二、债权受让;托管 回购　　　三、案例　　第三节　上市公司纾困重组　　　一、特殊机遇投资者的角色与作用　　　二、实施产业链并购策略的路径与影响　　　三、案例　　第四节　不良资产基金管理与投资　　　一、不良资产投资基金的核心功能与优势　　　二、不良资产投资基金实操流程　　　三、案例第十一章　特殊机遇投资风险识别与控制　　第一节　风险识别与控制　　　一、风险识别框架的细化与扩展　　　二、风险控制策略与措施　　第二节　不良资产管理公司风控实操指引　　　一、上市公司破产重整投资风控要点清单　　　二、其他纾困重组项目风控要点清单第四篇　特殊行业/企业纾困重组第十二章　危困地产项目纾困重组与盘活　　第一节　房地产危困成因与主要纾困盘活模式　　　一、常见地产类型及其陷入危困成因　　　二、地产项目资金短缺情形与纾困盘活模式　　　三、商业资产流动性困境与纾困盘活模式　　　四、政策限制下的地产运营与产业纾困模式　　第二节　地产盘活的核心关键要素与策略　　　一、专业能力与团队建设　　　二、资本运作与风险管理　　　三、资产流动性强化策略　　　四、把握纾困政策与市场趋势　　第三节　困境地产纾困投融资方式与策略　　　一、项目举债融资　　　二、股权并购融资　　　三、资产剥离出售融资　　　四、委托代建融资　　　五、资产证券化融资　　　六、债务重组式融资　　　七、共益债务融资　　　八、项目司法重整融资　　第四节　困境房地产纾困盘活主要模式　　　一、小股东操盘与融资代建的探索　　　二、;转股 招募实力开发商 联合开发方式　　　三、债务重组盘活模式　　　四、司法拍卖出售盘活模式　　　五、地产项目破产清算拍卖式盘活　　　六、;破产重整 共益债融资盘活地产　　　七、;破产重整 招募重整投资方盘活地产第十三章　上市公司纾困　　第一节　上市公司危困成因　　第二节　上市公司危困应对方式　　　一、融资策略　　　二、并购重组策略　　　三、经营管理策略　　第三节　上市公司司法重整　　　一、上市公司司法重整的触发因素　　　二、上市公司破产重整要点　　　三、案例跋

　　序　言　　欢迎您关注企业纾困重组。如何汇聚资源，拯救危困企业，让企业涅槃重生，是一个略显神秘且专业的话题。　　笔者常年深耕不良资产与企业纾困重组领域，每每接触到危困企业的当家人或者是与同行机构交流座谈，常感叹既往经管学科教材中惯教;企业成长发展之法，鲜见系统阐述危困企业如何快速、高效地摆脱困局？危困企业如何有策略、有步骤地实现浴火重生？企业家在面临困境时，缺少系统的理论指导，无法保持解决问题的能力，常常一筹莫展或者是;病急乱投医，或者表现出损耗撕扯与一溃千里。　　企业纾困重组专业人士犹如;企业医师。他们不仅是专业知识的拥有者，更是解决复杂问题的实践者；他们不仅提供一时的纾困救助和重组盘活，更着眼于为企业家的妥当善后与企业长远发展服务。他们凭借精湛的专业技能、深厚的行业经验和前瞻性的智慧洞察，深入企业脉络，精准把脉，为企业量身定制纾困之策。在他们的帮助下，企业能够拨云见日、柳暗花明，重新找回发展的活力和方向，实现困境中的华丽转身、重获新生。　　近年来，从事企业纾困重组的机构与人士日趋增多，特别是新进入该专业领域的人员，往往难以找到全面系统的参考资料和专业书籍，常惊叹于茶余饭后听闻个别纾困案例的;神来一笔，而当自己独立面对企业纾困重组复杂场景之时，又常感仅凭一孔之见而有心无力，囿于知识结构、行业认识、资源配置等因素，难以制订出有效、系统、具体、可操作且令人信服的企业纾困总策略。　　为此，笔者结合多年行业的丰富实务经验，以及参加论坛与讲座交流中的知识总结，联合专业人士创作《企业纾困重组之道》，主要观点：　　第一，;法律 资本 资源 资产 产业;五位一体企业纾困重组模型的构建，不仅汲取了境内外纾困重组的专业理论精华，更融入了丰富的实务案例的深度剖析，让每一次纾困重组都仿佛有了前人的足迹可循。这一模型旨在为企业提供一套全面、系统、无死角的纾困重组方法论和策略论，特别强调解决方案的整体性和实操性。通过这一模型，我们将理论和实践紧密结合，为企业量身打造切实可行的纾困重组方案，在复杂多变的市场环境中为企业提供有力、有效的指导。这不仅是一次纾困重组，更是一次凤凰涅槃、重获新生的机会！　　第二，企业困境，犹如一场突如其来的风雨，有的企业只是稍显狼狈，有的却已摇摇欲坠、大厦将倾。为了更好地;把脉问诊，我们根据;病情将这些企业划分为四大类：;困难型企业暂时受挫，但仍具活力与价值的企业；;困境型企业陷入危困，必须动;大手术，急需援手的企业；;绝境型企业命悬一线，躺进;ICU，亟待救援的企业；;出清型企业手握宝藏，却未能发光发热的企业，正在面临资产剥离的命运。以上是根据企业陷入危机的不同程度与时间前后进行递进式划分的，统称为;危困企业。而通过这种分类，我们不仅能够避免;大病小治和;小病大医的误区，更能为每一类;病患量身定制出最合适的纾困方案与策略，助它们早日重振旗鼓，再现辉煌。　　第三，不同的行业，不同的企业，犹如一个个独特的生态系统，各有各的生命力与魅力。因此，在探讨纾困之道时，我们不能;一刀切，而要;因材施教;因地制宜。于是，在这本书中，你会看到上市公司如何巧妙地进行纾困重组，实现降本增效、华丽转身；并购投资又如何成为危困企业的一束光，成为企业突围的出路；还有困境房地产企业，它们又该如何在风雨中负重前行、转危为安。这些案例，不仅充满智慧与策略，更是一部部生动的企业发展史。而企业破产重整的特殊知识与应用场景，更是为那些在困境中挣扎的企业提供了一把打开新世界的钥匙。　　第四，在企业纾困与重组的复杂过程中，特殊机遇投资犹如隐藏的宝藏，等待有眼光的投资者去发掘。成功的特殊机遇投资不仅能为投资者带来显著的收益，更展现了投资者在复杂环境中的智慧和决断。笔者长期服务于境内外各类特殊机遇投资机构，深知此领域的投资精髓：发掘价值、规避风险。这本书深刻揭示了投资者在特殊机遇投资中所必 备的核心素养：敏锐的市场洞察力、丰富的投资经验、广泛的人脉网络以及出色的风险管理能力。为了捕捉稍纵即逝的投资机会，投资者必须时刻保持对市场动态的高度关注，从政策风向的微妙变化到行业趋势的深层演绎，再到企业重组的复杂过程中寻找价值洼地。但投资领域的真理是，高收益往往与高风险相伴相生。因此，在追求投资回报的同时，投资者更应如履薄冰，强化风险意识，在波谲云诡的投资世界中少走弯路、稳健前行。　　期望此书能如一盏灯、一束光，在茫茫商海中为企业纾困重组照亮前行之路，启迪读者：　　对于危困企业及其企业家来说，通过阅读这本书，获得一种信念：;万事皆有法;明天的太阳会照常升起，无论企业遭遇多大的危机，都不应慌乱、盲从，更不能自我放弃、选择;躺平。我们鼓励企业家时常研读《论持久战》《孙子兵法》等经典名篇，汲取智慧与力量；同时，积极向企业纾困重组专业机构寻求帮助，掌握解决不同企业困境的规律与策略。只有这样，才能在风雨飘摇中保持定力，从容应对，最终汇聚各方资源，制定出有效的解决策略方案。　　对于拟参与投资重组危困企业的投资机构与人员来说，这本书将提供一份宝贵的指南。通过阅读本书，他们将初步了解到在重组危困企业过程中可能遇到的难点与痛点，从而做到未雨绸缪、运筹帷幄、避免踩坑、发现企业价值之光。书中将探讨如何构建重组解决方案的支撑体系，使投资机构与人员更加敬畏市场周期的同时学会顺势而为，同时理解并把握不同时期、不同项目中的;选择与努力。　　而对于那些从事企业纾困重组的专业服务机构与人员来说，这本书更是一本不可或缺的工具书。书中将详细介绍企业在不同困境场景下所对应的专业工具与解决方法，帮助他们夯实专业能力、丰富知识结构，并提升对产业并购的认识。通过阅读本书，他们将学会如何持续积聚行业资源，善于搭建沟通桥梁，深度理解危困企业与企业家、企业高管、债权方、金融机构、法院、政府相关部门、产业并购方等各方利益相关者的存在价值与利益诉求。运用投行思维与方法，他们将更加注重整合资源、协同不同机构，为危困企业制定出复杂场景下的整体解决方案。　　总之，我们期望这本书能成为危困企业及深陷泥潭的企业家、投资机构和专业服务机构的手头工具书，为他们提供智慧、勇气和行动指南。让我们携手共进，助力企业纾困重组，实现企业涅槃重生。　　最后，亦期望社会各界理性对待危困企业，不污名那些暂时性债务违约而身陷泥潭的企业家，崇尚企业家精神，汇聚资源，固本开新，助企纾困。　　企业纾困重组工作往往存在跨专业、跨境、跨时空，同时涉及法律、金融、财务、商业、管理、产业等知识与经验的相互交织，且不同时期政策与法律、产业与行业会发生变迁，导致书中观点与案例或者难以紧随现实。笔者虽扎根行业奋战多年，亦时感电量不足，尽管竭心尽力完善内容，难保有挂一漏万和不足之处，望读者海涵，批评指导，共同进步。