从安然丑闻到金融危机，全球资本市场和公司治理领域接连出现重大灾情，令人震惊。公司治理领域为何越治越"无理"？到底错出在哪里？为解答这些问题，科菲教授在本书中提出并全面阐述了著名的"看门人理论"，大胆地突破了公司治理研究囿于董事会等公司内部机制的传统范式，将目光投向了公司治理的外部环境，深入和全面地考量了审计师、律师、证券分析师以及资信评级机构等市场中介在公司治理中的角色，从看门人机制的角度对公司治理问题提出了理论诠释和现实对策。本书既阐释了声誉资本如何支撑其履职，也揭秘了机制失灵的深层逻辑，为金融从业者、法律研究者及监管人士提供破解信息不对称难题的关键思路，是理解现代金融市场运行的读物。从本世纪初的安然丑闻到2008年的金融危机，全球资本市场和公司治理领域接连出现重大灾情，令人震惊。到底问题在哪里？应当如何应对？本书提出了著名的“看门人机制理论”，大胆地突破了公司治理研究囿于董事会等公司内部机制的传统范式，将目光投向了公司治理的外部环境，全面而深入地考量了审计师、律师、证券分析师、保荐机构以及资信评级机构等市场中介的”看门人”角色及其对于公司治理的重大影响，从看门人机制的角度对于公司治理问题提出了全新的理论诠释，并系统地分析了看门人机制失灵的各种原因，提出了加强看门人机制的现实对策。看门人机制理论影响巨大，直接指导了美国的相关立法改革，包括安然丑闻后的《萨班斯_奥克斯利法案》和金融危机后的《多德_弗兰克法案》。多年来，我国资本市场上的虚假陈述和欺诈上市等问题累见不鲜，严重损害了投资者利益，极大影响了市场健康发展，其中一个重要原因就在于看门人机制的不足和失灵。2024年4月，国务院发布的资本市场新“国九条”明确提到要进一步压实中介机构“看门人”责任，再次彰显了看门人机制理论的重大价值。

约翰C科菲【著】【美国】【现当代】科菲，美国哥伦比亚大学法学教授，公司、证券法领域的泰斗，是美国证券监管方面绝对的权威，多次在美国国会上听证，提供专家意见。译者黄辉，澳大利亚新南威尔士大学法学院高级讲师。

黄辉 等【译】【中国】【现当代】黄辉，香港中文大学法学院讲席教授，商学院名誉兼任教授，博士生导师，国家重大人才工程入选者。世界银行金融机构破产与重整小组专家顾问、最高人民法院外国法查明专家，上海金融法院专家委员会委员。华东政法大学;经天学者特聘教授，上海交通大学高层次访问教授，江西财经大学高层次人才客座教授，中国政法大学客座教授等；哈佛大学、哥伦比亚大学、牛津大学和剑桥大学等高级访问学者，加拿大麦吉尔大学李嘉诚冠名访问教授，澳大利亚新南威尔士大学兼职教授。受邀为全国人大常委会、中国人民银行、中国证监会、以及SFC和SEC等境内外立法和监管机构举行讲座和提供咨询。获得香港政府;人文学及社会科学杰出学者奖，香港中文大学;科研优异奖（三次），以及国内外各种学术会议论文奖项。

目 录 修订版序言 看门人机制：公司治理的效率瓶颈（译者序） 科菲教授序

第一章 导论 一 谁是;看门人 二 为何看门人机制会失效 三 看门人为什么重要 四 策略选择

第一部分 发生了什么问题 第二章 看门人机制失灵 　一 安然公司一栋脆弱的纸板屋 　二 世通公司的崩溃 第三章 解释看门人机制失灵的原因 　一 20世纪90年代出现的金融不当行为狂潮 　二 解释看门人行为的变迁 　三 结论 第四章 比较视角 　一 欺诈和违规行为的方式：比较分散式股权体系和集中式股权体系 　二 小结

第二部分 看门人职业的发展 概述 第五章 审计人的兴衰与再定义：从记账人、职业人到信息顾问 　一 英国经历：创设审计人的职业 　二 美国经历 　三 行业内部的改变 　四 理性基础的丧失 　五 一个初步的评价 第六章 公司律师的看门人角色：一个尚处于发展中的概念演变史 　一 导言 　二 从;进步时代到当前：一段简史 　三 结构性变化：作为;明智的顾问的律师怎么了 　四 评估 第七章 证券分析师 　一 导言 　二 行业简述 　三 利益冲突 　四 历史：分析师的兴起 　五 监管应对措施 　六 丑闻之后：当代的境况 第八章 评级机构 　一 导论 　二 历史：资信评级机构的兴起和发展 　三 改革的设想：采取何种方案 　四 小结

第三部分 寻找改革方案 第九章 问题出在哪里 　一 现状 　二 后丑闻时代的市场 第十章 何种解决方案有效(以及如何实行) 　一 各种解决方案一览 　二 两则案例研究 　三 重构更强大的委托人代理人关系的可能性 　四 小结 　五 从此处到达彼处 第十一章 看门制度的未来 　一 历史教训 　二 看门人和利益冲突问题 　三 看门人行业改变了吗 　四 成本与收益 　五 声誉资本 　六 胡萝卜加大棒 　七 法律监管的角色

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