近年来国内涉私募基金纠纷频发，作者基于所处理的大量私募基金争议解决项目，以及对法院诉讼或仲裁中可能涉及的私募基金募、投、管、*等环节法律问题的研究，并结合对司法审判实务的持续关注，在此基础上以司法实例为切入视角，聚焦私募基金争议解决过程中所碰到的典型法律问题和实务难点，结合图解方式，展开法律分析并提出实务指引建议，以期对一线法律工作者提供支持。

王囝囝律师

北京市金杜律师事务所（King & Wood）权益合伙人、资深出庭律师、金杜上海管理小组和华东争议解决管理小组成员，深耕复杂金融、商事争议解决领域逾二十年，具有扎实理论功底和丰富项目经验，擅长办理境内外重大疑难复杂金融、商事诉讼和仲裁案件并有出色表现，曾代理不少国内或行业开创性案件，获《亚洲法律杂志》（ALB）“2021年度中国十五佳诉讼律师”、《名律堂》“2025年度争议解决大律师”及“2026年度十五佳杰出女律师”等荣誉。王律师常年在内地法院和仲裁机构、香港国际仲裁中心及新加坡国际仲裁中心等境内外仲裁机构办案。现同时担任上国仲、上仲等仲裁机构仲裁员和华东政法大学等高校兼职导师。

李盛律师

北京市金杜律师事务所（King & Wood）权益合伙人，从事复杂民商事争议解决及衍生刑商交叉法律业务二十四年，在牵头负责和办理涉投融资端、企业运营端等重大疑难民商事诉讼和仲裁案件领域具有丰富经验，常年为中外资金融机构、中央在沪金融基础设施、知名央地国企和民营上市公司提供综合性法律服务，多次获权威法律服务榜单和五百强企业推荐。李律师曾有司法工作经历近十四年，曾获“集体一等功”“个人二等功”“优秀法官”等荣誉。现同时担任上国仲、上仲、杭仲等仲裁机构仲裁员和上海交通大学等高校兼职导师。

目录

第一章　有限合伙人的有限责任及突破

一、导言

二、有限合伙人表见普通合伙人制度

三、“安全港规则”和“信赖检验规则”

四、有限合伙人承担责任的其他情形

第二章　有限合伙人的知情权

一、导言

二、有限合伙人行使知情权的前置程序

三、有限合伙人知情权的范围

四、知情权行使的方式是否包括复制与摘抄

五、专业人士可否陪同有限合伙人行使知情权

六、是否能够通过协议约定拓展知情权的范围、行使方式与知情主体的范围

第三章　合伙型基金的司法清算

一、导言

二、申请司法清算的前提条件

三、可以申请司法清算的主体

四、清算组成员的构成

五、法院是否会主持和监督司法清算程序

六、清算组成员妨碍清算的救济路径

七、结语

第四章　合伙型基金的财产和收益分配

一、导言

二、合伙企业财产常见分配模式

三、合伙企业财产分配是否必须在清算程序中进行

四、投资本金在合伙企业经营期间是否可以分配

五、减资程序是否为分配投资本金的前提条件

六、是否可以约定部分合伙人取得全部利润或者承担全部亏损

七、合伙企业清算前确定的具体分配请求权在清算程序中如何主张

第五章　合伙型基金份额代持的常见问题

一、导言

二、代持协议的效力

三、实际权益人如何显名登记成合伙人

四、实际权益人针对代持人的常见追责路径

五、代持人向实际权益人主张权利

第六章　契约型基金份额持有人与持有人大会的权利及边界

一、导言

二、契约型基金份额持有人的权利

三、契约型基金份额持有人大会的权利

四、份额持有人与持有人大会的常见争议

第七章　契约型基金的清算*出

一、导言

二、契约型基金合同的终止和基金清算流程

三、在无法自行清算的情况下，契约型基金能否进行司法清算

四、管理人异常情况下，基金份额持有人大会的权利

五、基金份额持有人、持有人大会、管理人和清算组的权责划分

第八章　契约型基金合同的解除

一、导言

二、投资人的任意解除权

三、投资人是否有权以管理人违约为由解除基金合同

四、单期基金投资人是否可以解除该期基金合同

五、解除基金合同的法律后果

第九章　契约型基金管理人和投资人的法律关系及其对权利义务的影响

一、导言

二、有关管理人和投资人法律关系的主要观点

三、信托关系与委托关系的详细分析及司法实践中的具体认定

四、信托关系和委托关系分别对委托人诉权之影响

第十章　基金管理人的责任

一、导言

二、管理人的积极义务和消极义务

三、管理人的适当性义务和合格投资者审查义务

四、管理人投后管理的义务和责任

五、管理人是否有义务代表投资者提起诉讼及投资人自行起诉的路径

六、管理人投向不合规或不符合约定，或存在资金混用的法律责任

七、管理人能否以通道业务为由减轻或免除民事责任

第十一章　基金通道业务的常见问题

一、导言

二、通道业务的历史轨迹

三、《九民纪要》以及后续规范性文件对通道业务的影响

第十二章　托管法律地图及托管人与管理人的责任边界

一、导言

二、司法案例大数据：托管业务纠纷概览

三、托管法律地图

四、托管人主要职责概览

五、托管人在资管业务中的角色和关系的典型图示

六、托管人是否和管理人为信托法律关系下的“共同受托人”

七、托管人和管理人职责边界概览

八、托管人在各类常见争议中是否承担责任

第十三章　金融消费者权利保护及卖方机构的适当性义务

一、导言

二、适当性义务概览

三、违反适当性义务的责任认定

第十四章　基金业务中的常见增信措施

一、导言

二、审查股东会决议还是董事会决议

三、债权人对非上市公司出具的对外担保决议文件应进行实质性审查还是形式性审查

四、债权人对上市公司担保文件的特别审查要求

五、差额补足协议的性质

六、差额补足协议的效力

第十五章　分级化基金产品、刚性兑付和超额管理费

一、导言

二、分级化基金

三、刚性兑付的内涵及在司法实践中的效力认定

四、超额管理费

第十六章　基金份额的赎回

一、导言

二、基金赎回的积极条件和消极条件

三、赎回违约的损失赔偿范围

四、基金托管人在赎回中的责任

五、基金赎回阶段签订的回购协议是否有效

第十七章　基金股权投资的公司控制权争议

一、导言

二、常见争议起因

三、如何制定争议解决策略

四、控制权争夺中常见法律问题

第十八章　基金股权投资之定增保底和目标公司对赌责任

一、导言

二、定增保底协议的法律性质

三、定增保底协议的效力

四、目标公司为股东对赌义务提供担保约定是否有效

五、投资人要求目标公司承担对赌责任的方式及障碍

第十九章　基金股权投资之对赌义务人配偶的共同责任

一、导言

二、夫妻共同债务的主要情形及构成要件

三、夫妻共同债务的举证责任分配

四、“夫妻共同生产经营”的认定标准

五、夫妻双方签署离婚协议或涉及离婚纠纷是否影响夫妻共同债务的认定

第二十章　基金股权投资之私募基金中明股实债的司法认定

一、导言

二、明股实债的定义及特征

三、明股实债的司法认定标准

四、明股实债的法律后果

第二十一章　基金债券投资之欺诈发行及其关键词

一、导言

二、欺诈发行的构成要件

三、欺诈发行的民事责任主体以及责任方式

四、欺诈发行中投资人的诉讼方式

五、欺诈发行民事诉讼的受理与管辖

六、欺诈发行民事责任中的因果关系

七、欺诈发行民事责任赔偿范围

八、责令回购制度与先行赔付制度等民事救济途径

第二十二章　基金债券投资之债券虚假陈述

一、导言

二、债券虚假陈述案件的法律渊源

三、债券虚假陈述案件的管辖

四、债券虚假陈述案件的受理条件

五、债券虚假陈述的构成要件

第二十三章　基金股票投资之“老鼠仓”和内幕交易

一、导言

二、何谓内幕交易

三、内幕交易与“老鼠仓”之辨

四、内幕交易的责任承担

第二十四章　基金股票投资之场外配资

一、导言

二、何谓场外配资

三、场外配资法规地图

四、场外配资的常见交易架构与法律关系

五、分级化产品投资股市与场外配资的界限

第二十五章　基金投资之关联交易

一、导言

二、何谓关联交易

三、关联交易的合规性判断标准

四、基金与“管理人集团”的关联交易认定

五、关联交易违规情形下的董监高责任及抗辩理由

第二十六章　基金投资之刑民交叉的法律问题

一、导言

二、私募基金运行过程中可能涉及的刑事犯罪

三、“刑民交叉”及相应处理程序

四、刑事责任认定对民商事案件实体审理的影响

五、刑事追缴*赔与民商事赔偿之间的关系

第二十七章　私募基金双GP模式下的常见纠纷与风险防范

一、导言

二、双GP的模式类型

三、双GP模式下的职责划分

四、双GP模式下的代理权

五、合伙企业事务中常见代理权争议

六、结语

第二十八章　《私募投资基金监督管理条例》对基金争议解决的影响（上）

一、导言

二、《私募投资基金监督管理条例》的体例和核心内容

三、《私募投资基金监督管理条例》对民商事解决影响之概览

四、《私募投资基金监督管理条例》十大核心规定及对民商事争议解决的影响

第二十九章　《私募投资基金监督管理条例》对基金争议解决的影响（下）

一、导言

二、集团化监管

三、限制性募集行为

四、基金限制性投资行为

五、基金*出机制

第三十章　私募基金管理和投资的行政监管

一、导言

二、监管体系

三、监管职责

四、监管措施

五、行政救济

六、跨境监管

七、结语