透过商业实践、公共政策、法律规则、法律实践四个维度

全景式呈现公司法适用的多元环境，直击商业决策的底层逻辑

张巍，1977年生于上海，2000年毕业于复旦大学法学院国际经济法专业，获法学学士学位，此后留学日本和美国十余年。2003年毕业于早稻田大学研究生院，获法学硕士学位；2005年获哈佛大学法学院法学硕士学位；2012年毕业于加利福尼亚大学伯克利分校法学院，获法学博士（Ph.D.）学位；现任新加坡管理大学杨邦孝法学院副院长、终身教授。

张巍博士长期从事法学与经济、金融学交叉学科的研究，在《中国社会科学》、《清华法学》、《财经法学》、《证券法苑》、Harvard Business Law Review、University of Pennsylvania Journal of Business Law、International Review of Law and Economics、Journal of Empirical Legal Studies等中英文期刊发表论文数十篇。其撰写的有关上市公司股票回购的论文被收录于上海证券交易所《证券法苑》十周年精选论文集。

张巍博士著有《资本的规则》（中国法制出版社，2017年）及《资本的规则II》（中国法制出版社，2019年）。其中《资本的规则》入选“2017百道好书榜年榜财经类TOP 100”“2017年法律图书榜”“2018年度法律图书畅销榜TOP 30”等多项畅销书排名榜。译著有《所罗门之结：法律能为战胜贫困做什么？》（北京大学出版社，2014年）。

张巍博士专注于公司治理、并购及证券监管的理论和实务，由其创办的微信公众号“比较公司治理”成为金融法律学界和业界*受关注的专业平台之一。张巍博士曾应邀在清华五道口金融学院讲授跨境并购，在上海证券交易所讲授上市公司并购，在深圳证券交易所讲授公司治理，并应邀为上海金融法院法官讲解证券欺诈赔偿，为中国证券投资基金业协会32万余学员在线讲授双重股权结构。此外，张巍博士还曾在北京大学、清华大学、复旦大学、人民大学、浙江大学、武汉大学、吉林大学、山东大学、厦门大学、南开大学、深圳大学、中国政法大学、华东政法大学、西南政法大学、中南财经政法大学、中央财经大学、上海财经大学、中国海洋大学、对外经贸大学、上海社会科学院等国内著名高校、研究机构讲学。

当张巍教授将其新作“多维公司法”的电子版发给我时，我立刻为这本书的题目所吸引。一览全文后，深刻感受到这是一部成功地将纸面上的公司法活化成实践中公司法的专著，特别值得推荐。作者*创“四维”分析框架，将商业实践、公共政策、法律规则与法律实践熔于一体，让读者在真实场景中理解规则何以生成、如何适用。全书以问题导向牵引，50个疑问句章节直击实务核心；更以“关键细节对照比较”的案例研读法，还原英美法系从事实到法律的适用路径。无论你是正在法学院研习法律的学生，还是学者、律师、法官、金融从业者，这部70万字的“大餐”都将为你打开比较公司治理的全新视野，堪称兼具深度与广度的公司法必读之作。

——朱慈蕴 清华大学法学院教授、中国法学会商法学研究会副会长

这是完整、系统、生动地展现以特拉华公司法为代表的现代商业组织规范与运作过程的一部著述，在中文语境下迄今尚未见到出其右者。作者娓娓道来，允执厥中，足见其增益中国公司法实践的赤诚之心。

——刘燕 北京大学法学院教授

从张老师在线推送《多维公司法》第一篇开始我就是忠实读者，张老师不仅真正兼通中美法律而且文笔简练清晰，不为形式学术所困，而且以融中国问题于美国规则和案例的独特视角，深入浅出剖析公司法根本的议题，在具体而微中见到蕴藏在背后的大逻辑。他此前所著《资本的规则》就是我们比较学习美国公司法的佳作，新书则是在此基础上的“多维”升级，不仅可更好地从美国“寓于事实中的法律适用方法”中研习前沿案例，而且这些内容都是从“商业实践、公共政策、法律规则和法律实践”多维度互动中展开叙事，让我们得以更高维视角体会公司法精髓。

——李寿双 大成律师事务所管理合伙人

张巍教授总是能够以生动的笔触、清晰的逻辑、严谨的论说，将社会实践如何生成规则、规则又如何形塑实践的深奥道理，讲得明明白白，颇有大家气象。《多维公司法》显然又是一个有力的注脚，强烈推荐此书。

——罗培新 华东政法大学副校长、第七届全国十大杰出青年法学家

清澄君是善于讲故事的人。只有善于讲故事的人，才能把法律问题的逻辑结构、来龙去脉说清楚。我认为，这本书对美国公司的介绍系统、生动，在目前中文世界里可谓独具一格，不是简单翻译判例，而是把规则放在真实商业决策中讲，清晰、扎实，易于理解。

——彭冰 北京大学法学院教授 

目　录

公司的基本性质

1.公司究竟是为谁？

2.为什么选择公司？

3.公司因何“不见了”？（Ⅰ）

4.公司因何“不见了”？（Ⅱ）

5.公司该往何处设？

6.如何设立公司？

7.公司何以越权？

公司金融

8.如何发行普通股？

9.怎样设计优先股？

10.何为法定资本制？

11.怎样保护债权人？（Ⅰ）

12.怎样保护债权人？（Ⅱ）

13.可转换证券怎么玩？

14.如何设计股权激励？

15.风险投资是什么？

16.风投协议如何定？（Ⅰ）

17.风投协议如何定？（Ⅱ）

公司治理：信义义务

18.董事会职权知多少？

19.谁是独立董事？

20.董事如何谨慎行事？（Ⅰ）

21.董事如何谨慎行事？（Ⅱ）

22.什么是董事的监督义务？

23.什么是董事的利益冲突？

24.怎样洗净董事的利益冲突？

25.什么是董事的诚信义务？

26.谁是控股股东？

27.控股股东有信义义务吗？

28.如何出让控制权？

29.有限责任公司里有信义义务吗？

30.经理人职责有多大？

31.经理人的报酬如何定？

公司治理：股东权利

32.董事是怎样选出来的？

33.公司章程谁来改？

34.股东怎样提议案？

35.如何保护股东表决权？

36.股东权利平等吗？

37.谁是“空心股东”？

38.如何寻找同盟*？

39.怎样争夺上市公司董事会的席位？

40.股东如何获得公司信息？

41.什么是衍生诉讼？

42.怎样提起衍生诉讼？（Ⅰ）

43.怎样提起衍生诉讼？（Ⅱ）

44.衍生诉讼谁得益？

45.公司如何纠正错误？

闭锁公司的特殊规则

46.闭锁公司中的信义义务是什么样？

47.闭锁公司的股东怎样投票？

48.怎样签股东协议？（Ⅰ）

49.怎样签股东协议？（Ⅱ）

50.股东分歧如何了？

后　记