如果用一句话概括本书的内容——这是一本由专注于半导体行业的资本市场律师撰写的以半导体企业资本运作全周期为话题的工具书；作者均具有丰富的半导体行业资本运作实务经验，并将相关经验凝练进本书的字里行间，浓缩成了这部近五百页的法律实务指南。

本书以专业律师视角全景式地盘点了半导体企业从早期股权架构搭建、股权激励计划、外部融资、IPO审核的重点关注问题、境外资本市场概况、收购与整合的关注要点，相关行为贯穿一家企业由初创公司走向行业翘楚的全过程，是一部以企业成长周期为主线的创业宝典。

每一家半导体企业的发展历程都是一部充满挑战与拼搏故事的创业史，如果*本书可以使得更多半导体行业创业者少走弯路、规避风险，这便是创作本书的初心所在。

王立

王立律师是上海市锦天城律师事务所高级合伙人，专注于半导体行业法律服务，客户涵盖半导体原材料、设备、设计、晶圆代工、封测等全产业链。近四年王立律师团队已经完成22单A股IPO，包括：中芯国际、华虹公司、芯联集成、乐鑫科技、恒玄科技、南芯科技、龙迅股份、灿芯股份、新相微等半导体行业项目。

王立律师曾获评钱伯斯《大中华区指南2024》“资本市场重点推荐律师”；《亚洲法律杂志》“2023 ALB China 十五佳资本市场律师”、“2021年度亚洲交易律师”；《国际金融法律评*》2023“高度评价”榜单；《The legal 500》2022亚太地区榜单。

沈 诚

沈诚律师先后在中美两国完成法学教育，现为锦天城高级合伙人。沈诚律师主要业务领域为资本市场、私募股权和兼并收购。在超过十八年的执业生涯中沈诚律师牵头承办了一批具有创新性及市场影响力的项目，近年连续入围由钱伯斯、《国际金融法律评*》、《商法》等权威法律评级机构发布的领先律师榜单，也被《亚洲法律杂志》评为2022年度亚洲交易律师。沈诚曾为半导体产业链细分市场上众多头部企业提供投融资、资本运作等方面的法律服务。

目　录

第一篇　与摩尔赛跑：A股半导体行业产业链细分一览

第一章　半导体IDM企业——半导体企业中的“全能选手”

第一节　引　言

第二节　IDM企业业务模式与特点

第二章　半导体晶圆代工企业——重任在肩的产业核心

第一节　引　言

第二节　晶圆代工企业业务模式与特点

第三节　晶圆代工企业业务模式与特点小结

第三章　半导体封测企业——奋勇争先的产业拓荒者

第一节　引　言

第二节　封测企业业务模式

第三节　半导体封测企业特点

第四章　半导体芯片设计企业——百花齐放春满园

第一节　引　言

第二节　芯片设计企业业务模式与特点

第三节　芯片设计企业业务模式与特点小结

第五章　半导体设备企业——突破“卡脖子”的关键一环

第一节　引　言

第二节　半导体设备企业业务模式与特点

第三节　半导体设备企业业务模式与特点小结

第六章　半导体材料企业——行业的发展基石

第一节　引　言

第二节　半导体材料企业业务模式与特点

第三节　半导体材料企业业务模式与特点小结

第七章　半导体EDA企业——不可或缺的软实力

第一节　引　言

第二节　A股已上市EDA企业一览

第三节　EDA企业业务模式与特点

第四节　EDA企业业务模式与特点小结

第二篇　方兴未艾：IPO前的准备工作

第八章　半导体创业企业的股权设置建议

第一节　初创团队如何设置合理的股权结构

第二节　如何搭建适当的股权结构

第三节　股权激励设置的长期规划

第四节　理性面对投资机构

第五节　选择长期融资合作伙伴

第九章　控制权认定及架构搭建

第一节　实际控制人认定的规则及半导体行业实践

第二节　“有实际控制人”架构搭建的影响因素及结构建议

第三节　“无实际控制人”架构搭建的注意要点及结构建议

第十章　“量身定制”科学的股权激励计划——助力引入核心员工

第一节　半导体产业链不同位置的公司所设置股权激励的特征

第二节　股权激励计划的设计原则

第三节　股权激励计划设计的考虑因素

第十一章　引入外部投资人

第一节　引入国有股东的关注要点

第二节　引入境外股东的关注要点

第三节　投资合同的主要条款解读

第三篇　路在何方：半导体企业的资本市场路径规划

第十二章　常规境内A股IPO路径

第一节　我国资本市场的注册制改革综述

第二节　全面注册制下境内各板块的主要上市条件与审核近况

第三节　半导体企业如何选择A股IPO上市板块/不同板块上市半导体企业分析

第十三章　差异化的A股IPO路径

第一节　上市公司分拆

第二节　红筹架构企业A股上市——一条具有挑战性的路径

第三节　境外上市公司私有化

第四节　境外企业拆红筹架构A股上市

第十四章　境外资本市场路径

第一节　港股18C——一种新的可能性

第二节　美股IPO

第四篇　拨云见日：半导体企业IPO审核中重点关注的问题

第十五章　控制权

第一节　监管关注控制权认定的底层逻辑

第二节　不同控制权架构下，半导体企业审核关注要点

第十六章　创始团队与股东

第一节　半导体企业创始团队相关审核要点

第二节　半导体企业股东相关审核要点

第十七章　科创属性与核心技术

第一节　半导体企业科创属性审核要点

第二节　因科创属性终止的半导体企业案例分析

第三节　非专利技术出资

第四节　职务发明

第五节　技术来源于合作研发

第六节　技术来源于授权许可

第十八章　典型诉讼

第一节　股权诉讼

第二节　知识产权诉讼

第三节　小　结

第十九章　业务合规性

第一节　出口管制

第二节　外资准入

第三节　半导体行业业务资质

第四节　研发及采购环节“合理性”问题（以芯片设计公司为例）

第五节　销售环节“合理性”问题（以芯片设计公司为例）

第六节　知识产权合规性（以半导体*役设备再利用过程为例）

第二十章　销售与客户

第一节　转移定价

第二节　经销模式

第三节　客户集中

第二十一章　历史沿革

第一节　股东出资的审核关注要点及解释口径

第二节　股权代持的审核关注要点及解释口径

第三节　股权变动的审核关注要点及解释口径

第四节　不同身份股东的审核关注要点及解释口径

第五节　其他审核关注要点及解释口径（以类分拆项目为例）

第二十二章　独立性及持续经营能力

第一节　生产环节外包

第二节　亏损企业上市可行性及关注点

第三节　IPO中的重大合同披露

第四节　募投项目关注

第五节　设计企业使用单一晶圆及封测供应商

第六节　母公司是上下游还是同行业

第五篇　开枝散叶：上市后的持续资本运作

第二十三章　对上下游企业进行产业并购整合

第一节　对拟收购标的企业的尽调要点

第二节　产业收购协议要点

第二十四章　发行GDR打造国际化发展战略

第一节　GDR的规则体系与基本条件

第二节　上市的主要流程及审核机制

第三节　半导体行业上市公司GDR案例探寻

第二十五章　借助产业并购基金实现产业链协同效应

第一节　上市公司产业并购基金的概念与监管体系

第二节　上市公司产业并购基金的设立要素

第三节　产业并购基金的运作机制

第四节　已上市半导体企业参与设立产业并购基金的合规提示

第五节　小　结