透视中国企业20年资本国际化历程

一部国际资本市场战略史诗，一本跨境资本运作简史

《战略与套利:海外中概股回归与上市之路》透视中国企业20年资本国际化历程。一部国际资本市场战略史诗，一本跨境资本运作简史。

海外上市曾是世纪之交一大批中国新兴企业和创业者的梦想与荣耀。过去几年逐渐兴起的海外中国企业回归趋势，无论是基于战略理性，还是出于套利思维，都是市场规律和资本法则下的企业抉择。  

《战略与套利:海外中概股回归与上市之路》全景式地展现了中国企业海外上市和回归国内资本市场的背景、动因，以及路径选择、交易策略与理性反思，并以大量翔实案例为读者生动再现了中概股回归大潮与经典跨境资本故事。

《战略与套利:海外中概股回归与上市之路》从20世纪90年代国内企业纷纷“赶海”谋求海外上市写起，以中概股搭建VIE结构、境外上市、遭遇做空、海外退市、回归A股、实现整合重组这一回环活动为线索，系统性讲述了近20年的特定历史时期下国内企业的跨境资本故事。

张立洲

毕业于北京大学经济学院，获经济学博士学位。现供职于中国民生银行。

先后就职于证券机构、保险集团、实业集团和商业银行。主导发起了由33家大型金融机构和主流财经媒体创立、具有重要行业影响力的投行合作平台——中国并购合作联盟，被《证券时报》评为2016年中国区“十大投资银行家”，出版有《走向混业经营之路》、《中国式投行》等著作，其中《中国式投行》作为财经畅销书被翻译成英文和阿尔巴尼亚文，曾获中信出版集团“优秀作者奖”和“国际传播奖”，在国家级刊物发表《论中国经济的双重再平衡》等论文数十篇。

乔加伟

现供职于中国民生银行总行投资银行部，任项目经理。华东理工大学硕士研究生，中级审计师。

1.    一部国际资本市场战略史诗，一本跨境资本运作简史。透视中国企业20年资本国际化历程。

2.    海外中概股回归是近年来中国证券市场上的热点问题之一。该书解读了这一中国资本市场的重要现象及其产生的逻辑。

3.    国内亟需加强对中概股回归的系统性研究，并提出建设性意见。该书对中概股的历史和现状做了较为全面的梳理，并提出了明确的意见和建议，对全面认识中概股回归问题具有启发意义。

4.    学术界有必要就中概股A计划“利”“害”权衡进行一场全面深入的大讨论。该书对海外红筹企业回归的翔实分析和深刻透视，既对中国企业确定未来国际化融资策略具有重要的指导意义，也对一般资本市场投资者具有重要启示。

5.    大量翔实的案例以及通俗的文风，不失为一部认识与研究中国资本市场的普及读物。

马蔚华　招商银行原行长

海外中概股回归，这是中国资本市场发展过程中的特有现象。商业银行无论是通过间接融资还是直接融资方式，都是这一过程的重要参与者。立洲博士通过亲身实践，思考与解读了这一中国资本市场的重要现象及其产生的逻辑。该书不失为一部认识与研究中国资本市场的好书。

华生　教授，中国侨商联合会常务副会长、东南大学与武汉大学博士生导师

海外中概股回归是近年来中国证券市场上的热点问题之一，人们的认识也不尽一致。张立洲博士的这本书对中概股的历史和现状做了较为全面的梳理，并提出了明确的意见和建议，对全面认识中概股回归问题具有启发意义，很值得关注此问题的各方人士一读。

巴曙松　教授，中国银行业协会首席经济学家、香港交易所首席中国经济学家

历史一再表明，股票市场短期是“投票机”，长期则是“称重机”，其实对于海外中概股重新选择上市地点也好，对于上市公司在不同市场的表现也好，均大致如此。该书中总结的大量实例也表明，仅仅在内地短期高估值吸引下以套利为主要目标回归也许无可厚非，但是蜂拥而至的套利者必然引发监管者的高度关切和政策调整，更可持续的路径还是要从中长期角度做好不同上市地点的布局，用不同上市地点的优势来匹配公司发展的战略，同时要改善与所上市市场的投资者沟通，运用资本市场有效改进公司业绩，特别是港股通等交易所的互联互通机制启动以后，仅仅期待通过改变上市地来套利的空间已经越来越小，对不同上市地点的规则与优势等的深入了解对于公司来说更为重要。

刘纪鹏　教授，中国政法大学商学院院长、博士生导师，中国企业改革与发展研究会副会长

中概股回归国内资本市场，对企业来说是明智的战略选择，对中国股市则提供了做大做强的战略机遇。该书的研究分析和诸多建议，无论是对中概股公司、监管者，还是对二级市场投资人，都会有重要的启迪。

于凡　汇桥国际资本集团（Ally Bridge Group）创始人、首席执行官及首席投资官

作为中国创新型企业过去20年里“逐海梦”与近期“回归潮”的见证者和参与者，我深刻体会到中国企业在国际资本市场上的成长与进步，该书对海外红筹企业回归的翔实分析和深刻透视，既对中国企业确定未来国际化融资策略具有重要的指导意义，也对一般资本市场投资者具有重要启示。

陈炜恒 美国威尔逊律师事务所（WSGR）中国业务主管合伙人

《战略与套利：海外中概股回归与上市之路》一书非常系统和专业地总结和论述了海外红筹企业回归这个过去几年中非常显著的资本市场现象，对一般读者和专业人士都有相当裨益。客观上，纯粹套利的中概股回归是较难行得通的，而且，不同市场间的吸引力也是变化的。在港股通带来的流动性以及港交所提议设立新板举措后，随着A股2016年以来流通性和估值的下降，并对减持设定新限制，在可预见的未来，港股市场的吸引力会得到进一步提升，而美股市场对大型科技股和一些细分领域（比如金融科技和生物制药）的增长型企业也还是具有相当吸引力的。

前言

战略选择与套利交易Ⅸ

第一章

潮起潮落：荣耀与困境1

潮起：赶海的企业3

赶海的机遇3

海外目的地9

出海的路径16

荣耀与隐忧19

动因：缘何远走海外22

A股“独木桥”22

投资者认同25

融资便利性27

先天的基因28

优等生标签30

挫折：浑水研究公司与做空潮31

大空头：浑水研究公司兴起31

做空潮：遭遇逆风36

再透视：做空成因38

潮落：海外困境43

《萨班斯—奥克斯利法案》44

估值偏低47

成本高昂51

交投清淡53

融资困境57

跌出主流58

反思：失落的中国资本故事60

第二章

峰回路转：大转型与新道路65

大转型：中国经济与金融转型67

经济发展转型67

金融发展转型76

新机遇：国家经济与金融新政82

“双创”战略利好中概股84

证券监管与产业政策改革87

交易所创新与市场扩容89

新道路：回归A股的诱惑91

投资者的集体追捧91

新兴行业广受扶持93

创业创新势成潮流94

新兴产业快速崛起95

第三章

回归之路：拓荒者与回归潮99

拓荒者：南都电源回归101

第一个吃螃蟹101

登陆新交所103

私有化退市105

在A股再次成功上市108

海归潮：百舸争流A股路109

IPO式回归：暴风科技114

借壳式回归：巨人网络119

并购式回归：学大教育127

拆分式回归：搜房网138

管控风险：鱼和熊掌兼得143

政策法律与合规风险143

市场差异与估值风险144

上市与投资退出风险145

第四章

收拾行囊：筹备私有化147

信息披露准备149

与投资者沟通151

与监管当局沟通156

诉讼风险准备157

开曼群岛法律风险165

窗口期的选择172

第五章

踏上归途：私有化与拆架构173

私有化交易：内涵与模式175

私有化交易的内涵175

私有化交易的模式177

拆除海外架构183

债务重组安排190

“美年爱康”之战192

双寡头格局192

爱康国宾阻击战194

私有化变数196

第六章

投资透视：盛宴与泡沫199

暴风科技财富神话201

创业与出海计划201

拆VIE架构回归202

财富“过山车”205

投资机会权衡207

盛宴潜藏泡沫210

优选投资者212

盛大争夺战215

第七章

再次上市：策略选择与风险217

上市策略选择219

主板上市221

创业板上市223

新三板上市224

上市路径规划226

IPO上市226

借壳上市227

分拆上市228

被并购上市229

市场选择的标准229

上市中的特殊问题232

法律和规范性问题233

财务处理问题234

税务筹划与规范问题235

外汇管理政策问题238

再上市的风险与挑战239

证券监管政策风险240

外汇及外商投资政策风险243

国家税务政策风险244

政府产业政策风险245

大股东身份变化风险246

上市遇阻的财务风险248

第八章

利弊之辩：市场冲击与政策取向251

寒意袭来：私有化热潮降温253

暗流冲击：中概股回归之弊255

加速资本外流与影响汇率稳定256

造成炒“壳”盛行和暴利神话258

加剧市场波动和资金脱实向虚259

正本清源：中概股回归之利261

弥补A股结构短板262

矫正行业估值偏颇265

提升证券监管水平265

助力新兴产业成长265

政策取向：遵循市场逻辑267

中概股投资与有效资本市场267

市场化取向与公平国民待遇269

第九章

重温经典：分众传媒回归还原271

直击：分众传媒回归A股273

借壳上市背景275

借壳上市安排277

股权结构演变279

透视：基本面分析286

经营状况分析287

竞争格局与优势分析296

经营计划与发展战略分析305

行业竞争分析306

重估：投资价值分析314

投资周期317

投资回报预测319

投资风险分析323

结束语

规则与理性333

中概股：回归冲动与理性抉择335

投资者：专业研判与理性决策336

监管者：政策连续与规则透明338