当今时代，大国竞争集中到硬科技领域。硬科技产业正有力推动全球经济迈向新的发展阶段，也是人工智能、量子计算、虚拟现实、新型能源、生物技术等前沿科技的基础。技术密集、人才密集、资本密集的硬科技产业发展需要*投资、并购、重组等活动获得资金、技术、市场、人才等要素，也对法律服务有很高要求。

本书总结和介绍硬科技领域的投资与并购过程中常见的各类法律问题与实务经验，从基本概念到尽职调查，从法律文件到交易策略，从并购方式到并购整合，从成本控制到利益协调，涵盖了硬科技领域的投资与并购全过程中的关键要素。本书不仅囊括了境内并购投资的法律分析，还研究了硬科技行业关注的海外并购，旨在为中国硬科技企业和投资机构提供了一本详实的、工具书式的法律实务指南。

本书由长期在实务一线的专业人士撰写，他们深耕于科技与法律的交叉领域，亲历和参与了大量国内外大型硬科技投资与并购项目，本书是他们经年累月的实践经验及知识的精粹。

本书重点是法律文件解读以及实务操作的指引，辅以法律溯源和案例分析，以实践为基础，由浅入深，为硬科技企业、投资机构及其他从业者提供了一套系统的思维框架和工具库，帮助读者大大降低学习周期，迅速掌握原本需要多年经验摸索才能熟识的投资与并购交易精要。

薛峰，美国凯腾律师事务所（Katten Muchin RosenmanLLP）资深合伙人，上海代表处首席代表。薛峰律师本科毕业于北*大学，在全国人大常委会工作四年后，在尼克松总统奖学金的资助下赴美留学，取得美国杜克大学法学院硕士学位和博士学位（JD）。现为美国伊利诺伊州和美国联邦法院执业律师。薛峰律师是从事中美跨境法律业务领域的资深律师，专注中美法律业务二十余年，主导和参与了中美之间大量的收购和投资案例。

韩利杰，美国凯腾律师事务所（Katten Muchin RosenmanLLP）合伙人。韩利杰律师本科毕业于上海外国语大学法学院，在复旦大学就读硕士期间公派美国南方卫理公会大学法学院留学，取得硕士，并获得美国纽约州律师资格。韩利杰律师执业近二十年，代表中国企业进行大量跨境投资与并购、融资和重组交易，在出口管制与经济制裁领域亦有较深造诣，自2010年起代表中国企业处理复杂监管事宜。

目　录

上篇　硬科技企业并购

第一章　并购概览

　第一节　交易类型和特点

　　一、并购的含义

　　二、并购的类型及特点

　　三、并购交易中律师的工作

　第二节　并购法律和惯例

　　一、并购相关法律概览

　　二、并购中的惯例

　第三节　交易结构设计

　　一、概述

　　二、交易结构设计有关的考虑因素

　第四节　项目管理

　　一、并购项目管理的含义

　　二、并购前项目管理

　　三、并购后项目管理

　第五节　案例：闻泰科技收购安世半导体

　　一、项目背景

　　二、交易方案

　　三、核心要点分析

第二章　尽职调查

　第一节　尽职调查的过程

　　一、概述

　　二、工作流程

　　三、尽职调查方法及信息来源

　第二节　尽职调查的常见问题

　　一、设立和存续

　　二、业务经营及主要合同

　　三、财务及税务

　　四、资产（除知识产权）

　　五、知识产权

　　六、劳动人事

　　七、关联交易及同业竞争

　　八、诉讼、仲裁及行政程序

　　九、合规

　第三节　披露函

　　一、概述

　　二、披露函的功能

　　三、披露函的审阅和谈判要点

第三章　并购中的法律文件

　第一节　概说

　　一、前期法律文件

　　二、交易文件

　　三、交易文件的附属文件

　第二节　并购交易前期文件

　　一、保密协议

　　二、意向书

　第三节　收购协议

　第四节　重组协议

　　一、重组

　　二、重组协议

　第五节　附属协议

　　一、附属文件的类型

　　二、过渡期服务协议

　　三、不竞争与不招徕协议

　　四、知识产权转让协议

　　五、知识产权许可协议

　　六、劳动合同

第四章　收购协议详解

　第一节　股权收购

　　一、股权收购协议的基本概念

　　二、影响股权收购协议的基础因素

　　三、股权收购协议的基本内容

　第二节　基础交易条款

　　一、股权收购标的

　　二、对价

　　三、成交机制

　　四、附条件支付

　第三节　陈述和保证条款

　　一、概述

　　二、卖方的陈述和保证

　　三、买方的陈述和保证

　　四、陈述和保证的审阅和谈判

　第四节　承诺条款

　　一、概述

　　二、承诺条款简介

　第五节　先决条件条款

　　一、各方先决条件概述

　　二、先决条件不满足的情况

　　三、成交的确认和所有权变更的节点

　第六节　赔偿条款、终止条款及其他条款

　　一、赔偿条款概述

　　二、终止条款及其他条款和机制

　第七节　资产收购协议

　　一、资产收购与股权收购的比较

　　二、资产收购协议内容介绍

　附件A　境内资产收购交易的资产清单

　　一、拟收购资产

　　二、被排除的资产

　　三、交易对价

　　四、买方承担的责任

　　五、买方被排除的责任

第五章　上市公司收购

　第一节　上市公司作为买方参与收购

　　一、收购方式与融资

　　二、收购协议核心条款

　　三、信息披露

　第二节　上市公司作为收购标的

　　一、收购上市公司的方式

　　二、转让限制和披露义务

　　三、实务问题

　第三节　上市公司作为卖方的交易

　　一、披露义务

　　二、股东大会审议规则

　　三、关联交易

　第四节　美国上市公司收购制度

　　一、介绍

　　二、收购美国上市公司相关考量

　第五节　案例：2019年格力电器公司股权转让

　　一、项目背景

　　二、交易方案

　　三、核心要点分析

中篇　硬科技行业股权投资

第六章　风险投资

　第一节　融资准备

　　一、硬科技行业融资渠道概述

　　二、风险投资的含义

　　三、风险投资融资流程

　第二节　风险投资中的尽职调查

　　一、风险投资尽职调查的准备

　　二、硬科技行业企业法律尽职调查

　　三、硬科技行业企业商业尽职调查

　　四、硬科技行业企业技术尽职调查

　　五、硬科技行业企业财务尽职调查

　　六、尽职调查发现问题的处理

　第三节　风险投资中的常见问题

　　一、种子期交易

　　二、早期交易

　　三、中后期交易

第七章　风险投资法律文件详解

　第一节　条款清单

　　一、框架性

　　二、非约束性

　　三、排他性

　第二节　投资文件及谈判要点

　　一、股权认购协议

　　二、股东协议及章程性文件

第八章　非控股投资的法律问题

　第一节　共同投资与*出

　　一、概述

　　二、共同投资要点

　　三、共同投资条款清单示例

　第二节　公司治理及其他商业安排

　　一、概述

　　二、法定表决权

　　三、累积投票制

　　四、大股东或控股股东的表决权限制

　　五、股东表决权代理和表决权征集

　　六、一票否决权

　　七、董事会和监事会

　　八、知情权、质询权、检查权

　　九、权利救济

　第三节　章程和股东协议

　　一、法律效力

　　二、基本内容

　　三、股东特殊权利和商业安排

　第四节　案例：长电科技公司收购星科金朋公司

　　一、项目背景

　　二、交易方案

　　三、核心要点分析

第九章　合资企业

　第一节　合资企业介绍

　　一、概述

　　二、与其他投资方式的对比

　第二节　合资企业常见法律问题

　　一、主营业务

　　二、出资方式

　　三、利润分配

　　四、公司治理

　　五、知识产权

　　六、合资企业的终止

　第三节　合资企业相关法律文件解读

　　一、投资意向书

　　二、合资企业协议/合资企业章程

下篇　科技行业海外并购

第十章　海外收购交易结构

　第一节　交易结构介绍

　　一、概述

　　二、交易结构设计的主要框架

　第二节　交易结构设计

　　一、控股公司

　　二、交易结构的法律考量

　　三、会计、融资和税收

　第三节　竞价

　　一、竞价模式的类型

　　二、竞价模式的特点

　　三、竞价的交易步骤

　　四、投标中的文件介绍

　　五、中国企业参与硬科技行业海外竞价收购的注意事项

第十一章　海外并购的风险与政府监管

　第一节　海外并购的风险

　　一、海外并购交易的特点

　　二、海外并购交易的常见风险和应对措施

　　三、海外并购的尽职调查

　第二节　中国政府监管

　　一、国家发改委

　　二、商务部

　　三、外汇管理部门与银行

　　四、国务院国有资产监督管理委员会

　第三节　反垄断审查

　　一、交易初期

　　二、并购磋商阶段

　　三、经营者集中的反垄断申报

　　四、并购中的反垄断问题的评估与管理

　第四节　国家安全审查

　　一、美国国家安全审查制度简介

　　二、多国外商投资安全审查制度一览

第十二章　海外并购的法律文件

　第一节　常见法律文件介绍

　　一、前期法律文件

　　二、主要交易文件和附属协议

　第二节　收购协议

　　一、收购协议的条款概要

　　二、收购协议要点分析

　　三、陈述与保证保险

　第三节　并购融资

　　一、概说

　　二、并购融资的形式

　　三、并购融资的还款方式

四、并购融资中的法律文件

附表　交易保护机制谈判要点

附录1　投资并购常用词汇

附录2　常见并购交易文件概要

附录3　海外并购条款清单

参考文献