第二次世界大战后，英国工业模式发生结构性变化，通货膨胀、惩罚性税收和股息限制使得企业账面价值和股票市场价格远远落后于许多资产的实际价值，而企业之间的合并几乎没有任何法律障碍，这为要约收购的孕育提供了土壤。为应对逐渐增多的并购现象，英国建立了以收购与兼并委员会为核心的要约收购制度。不同于政府监管机构，收购与兼并委员会是行业内部自律机构，负责监管伦敦金融城内的收购兼并活动。本书分为四章：概述要约收购在英国的兴起、收购与兼并委员会的建立、组织架构及组成、;不规则挫败规则及其适用、要约收购案件的类型化研究，通过对多起要约收购案件的分析及英国兼并与收购委员会在其中所起的作用，以期为我国提供指引。

肖崇俊，华东政法大学助理研究员，华东政法大学涉外法治研究院、法律文明史研究院副研究员，法学博士，公共管理博士后，全国外国法制史研究会理事、中国法学会比较法学研究会理事。主要研究领域为商法史、公司并购制度。

孙祎炜，上海铁路运输法院法官助理，华东政法大学法律学院法学硕士。主要研究领域为英国商法史、司法制度史。

张 浩，华东政法大学国际金融法律学院硕士研究生，研究方向为比较公司法。

李昭慧，上海中联律师事务所律师助理，华东政法大学法律学院法学硕士。主要从事公司破产、强制清算业务。

导言英国收购与兼并委员会的缔造者们1一、　自治的伦敦金融城2二、　作为监管者的英格兰银行10三、　权威确立者肖克罗斯13

第一章要约收购在英国的兴起及其影响18第一节要约收购在英国的兴起与伦敦金融城的应对18一、　要约收购在英国的兴起及其原因18二、　早期的要约收购活动与伦敦金融城的应对24第二节第一份要约收购行为准则30一、　英国铝业公司收购案30二、　《英国企业合并说明》的制定36三、　《英国企业合并说明》的实施及其争议40第三节专门监管机构的必要性43一、　收购中的股东保护问题43二、　建立专门监管机构的呼吁45

第二章收购与兼并委员会的建立及其权威47第一节收购与兼并委员会的建立47一、　《收购与兼并城市守则》的制定47二、　《收购与兼并城市守则》的内容48三、　《收购与兼并城市守则》的执行机构50第二节收购与兼并委员会的地位危机54一、　国际涂料公司收购案：决策缺乏透明度和公正性55二、　加拉赫烟草公司收购案：规范不够明晰58三、　《世界新闻报》报社收购案：行动缓慢61四、　英国政府立法干预的威胁64第三节收购与兼并委员会的全面改革66一、　管理人员和管理结构的优化67二、　《收购与兼并城市守则》的修订70三、　有效制裁手段的赋予72第四节收购与兼并委员会权威性的确立74一、　作为收购监管机构地位的稳固74二、　强制要约收购制度的创设82

第三章收购与兼并委员会的组织架构和功能86第一节收购与兼并委员会的组织架构87一、　全体委员会88二、　下属委员会91三、　执行部门99四、　收购上诉委员会102第二节收购与兼并委员会的功能104一、　收购与兼并委员会与法院之间的关系104二、　收购与兼并委员会的执行机制107三、　收购与兼并委员会的惩戒权108四、　收购与兼并委员会的保密义务、信息共享与合作110

第四章收购监管的基本规则112第一节股东同等待遇原则114一、　股东同等待遇原则的内涵114二、　同一类别股东的;同等要约116三、　不同类别股东的;可比要约121四、　可转换证券、期权或认购权持有人的;适当要约126第二节强制要约收购规则128一、　强制要约收购规则的内涵与功能128二、　强制要约收购规则的触发标准129三、　一致行动人及一致行动关系的识别方法133四、　现金选择和最优价格规则138五、　强制要约收购规则的豁免事由141第三节;不挫败规则146一、　 正当目的原则的短暂适用146二、　 ;不挫败规则的确立154三、　;不挫败规则的适用155四、　;不挫败规则的例外160

第五章要约收购监管166第一节要约前监管166一、　要约前监管的内涵与意义166二、　接触规则169三、　公告规则171四、　独立意见规则177第二节要约期内监管178一、　要约期内监管的主要内容178二、　要约时间表规则179三、　要约的撤回与变更规则183四、　信息披露规则187第三节要约后监管192一、　再收购限制规则的内涵与功能192二、　再收购限制规则的豁免193

术语表196