书名：中国监事会制度的规范构造 杨大可著 法律出版社  
定价：76.00  
ISBN：9787524405351  
作者：杨大可著  
版次：1  

内容提要：  

本书聚焦于我国监事会制度的规范基础与功能构造，围绕监事会“结构性虚置”与“制度性失能”的现实困境，系统梳理制度发展脉络，深入剖析权能定位、运行逻辑与法理结构之间的错位与张力。在反思既有法理支撑不足的基础上，作者尝试摆脱“监督—被监督”这一单线条范式，转而提出以“内部治理权的结构分置”为核心的监事会规范理论框架。书中不仅探讨了监事会的制度目的与行为逻辑，也回应了监事会在多元公司形态与场景中“何为有效监督”的根本性问题，展现出扎实的学术功底与鲜明的问题意识。全书立论严谨、逻辑清晰，兼具规范性与建构性，具有重要的理论价值与制度启发意义。

目录：  

目录

    前言

    　　一、在实践失灵与理论批评双重压力下艰难前行的中国监事会

    　　二、为何优先关注德国经验？——监事会制度发展简史

    第一章　中国监事会制度的历史演进、问题现状与成因分析

    　第一节　中国监事会制度的历史沿革

    　　一、域外法的公司内部监督机制

    　　二、中国监事会制度的基本模式

    　　三、中国监事会制度的发展历程

    　　四、小结

    　第二节　中国监事会制度的现存问题

    　　一、监事会监督功能失灵

    　　二、监督者与被监督者的错位

    　　三、部分监督功能的流失

    　　四、小结

    　第三节　中国监事会制度的问题成因

    　　一、监事会缺乏独立性

    　　二、监事会履职资源匮乏

    　　三、域外经验与本土化的冲突

    　　四、小结

    第二章　完善监事会制度的制度建构与理论支持

    　第一节　制度建构

    　　一、监事会权限的扩充

    　　二、监事会监督手段的丰富

    　　三、职工监事制度的完善

    　　四、监事忠实义务的引入

    　　五、小结

    　第二节　理论支持

    　　一、加强监事会的监督功能

    　　二、提高监事会的履职能力

    　　三、优化监事会的履职环境

    　　四、小结

    第三章　监事会制度的必要性和独立性

    　第一节　监事会制度的必要性

    　　一、我国学界和立法者的态度

    　　二、监事会履职障碍与解决方案的逻辑框架

    　第二节　监事会制度的独立性

    　　一、第一层面：任前独立——候选人的独立性要求

    　　二、第二层面：履职独立——履职过程中独立性的保有及丧失

    　第三节　履职独立的具体内涵——以2012年《德国公司治理准则》为核心

    　　一、存在可能产生重大且持续利益冲突的关联关系

    　　二、导致监事丧失独立性的其他可能情形

    　第四节　独立性判断标准的充实与细化——2019年《德国公司治理准则》的贡献

    　　一、针对股东监事

    　　二、独立监事的适当数量

    　　三、独立性的判断标准

    　　四、监事会主席、审计委员会主席和薪酬委员会主席

    　　五、新建议的适用

    　第五节　合格履职的前提和保障：本土独立性规则的构建

    　　一、任前独立层面

    　　二、履职独立层面

    第四章　监事会制度的执行主体：以监事会组成与监事资质要求等为核心

    　第一节　监事会的理想构成

    　第二节　监事资质要求

    　　一、消极任职条件

    　　二、积极任职条件

    　第三节　职工监事的特别规则

    　　一、选任与解聘

    　　二、法律地位

    　第四节　监事会主席

    　第五节　监事的忠实义务及责任

    　　一、监事的忠实义务

    　　二、监事的责任

    第五章　“大监督权”及其行权保障机制的构建

    　第一节　“大监督权”：居高临下的监督权和平等对话的顾问权

    　　一、狭义的监督权——对董事会经营管理的监督（核心职权）

    　　二、广义的监督权——顾问权（拓展职权）

    　第二节　监事会有效行权的五大保障机制

    　　一、人事任免权：树立监事会权威的利器

    　　二、薪酬决定权：激励与约束兼备

    　　三、工作组织权：人尽其才、提高效率

    　　四、同意保留权：实现展望型监督的有力抓手

    　　五、信息权制度：常被漠视但如空气般须臾不可或缺

    第六章　监事会职责的形成

    　第一节　监事会履职的行为准则

    　　一、我国公司利益的基本认识

    　　二、概述：在德国作为法教义学基点的公司利益

    　　三、详论：公司利益在德国的演进历程和系统剖析

    　　四、表态：我国公司利益的基本形象和具体实现路径

    　　五、小结

    　第二节　合规审查中监事会的职责及其与董事会的分级合作

    　　一、《德国公司治理准则》涉及合规的修改

    　　二、董事会在合规审查中的权与责

    　　三、监事会合规职责的具体内容

    　　四、合规审查中的具体合作模式——在优先、平行和联合之间切换

    　　五、小结

    　第三节　公司社会责任的落实及其对监事会职责的影响

    　　一、新报告义务所体现的CSR理念及其所关注的核心问题

    　　二、CSR理念的落实：董监事会的相关义务及其具体履行

    　　三、小结

    　第四节　风险管理体系在增强监事会监督职权落实方面的作用

    　　一、概述

    　　二、风险管理概念在经济学企业管理学和法学语境下的不同含义

    　　三、涉及风险管理的德国法律规范和“准规范”

    　　四、现行法律规范下董事会在风险管理方面的义务

    　　五、回顾与分析德国近年相关法律规范

    　　六、欧洲法层面的法律规范分析

    　　七、《德国企业会计现代化法》对风险管理所作革新及其影响

    　　八、小结

    结语

    后记