本书综合应用了投行、财务、税务、法律、 HR相关知识，全面深入地对合伙人制度进行了 分析。
    如何选择合伙人、如何出资、如何估值、如何分钱、如何退出，这是每 一位企业家与合伙人关心的话题。本书提供了大量的实操方案，旨在让读者能够拿来即用。
    合伙人要发挥作用必须借助于一定的平台，合伙企业就是这样的平台。 马云是如何通过相关平台控制蚂蚁金服的？任正非是如何控制华为的？宝能系是如何举牌万科的？本书一一为你揭秘。
    股权架构作为企业的顶层设计，如何设计大有文章，如果设计不好会发 生“把孩子养大，叫别人爹”的事情。因此，控制权设计、一致行动人计划、投票权委托、 AB股权架构等，都是企业家感兴趣的内容，也是企业家 内心最脆弱之处。
    本书为企业家及高管们提供一种有效激励而不丧失控制权的设计工具与 方法。

郑指梁：管理学硕士；注册会计师、注册税务师；浙江大学、武汉大学、中山大学等高校 特聘讲师；浙江省企业培训师协会副会长。曾任美国Bel Fuse（中国区）财务经理；中国民营500强企业人力总监、财务总监、董事会秘书、总经理 等职务。具有20多年的投行、财务、税务及HR从业经验。
吕永丰：杭州健驰医疗科技有限公司董事长、CEO。浙江大学MBA；斯坦福商学院、哈佛商学院 、西点军校等访问学者。

1.人力资源总监，财务总监，注册会计师，注册税务师，显要的职业经历，雄厚的专业背 景，成功的操盘经验，确保对于合伙人制度跨界解读的专业性、可靠性、可行性。
2. 以控制权为核心的合伙人制度设计，有效激励企业内外的利益相关者。
投行角度：立足于多轮融资的股权结构设计，确保投资者的超额收益。
财务角度：以财务总监的专业性教你做出专业的财务处理方法。
税务角度：科学的纳税筹划能够帮你合法节税上千万。
法律角度：规范和稳健的制度设计有效规避各种法律风险。
HR角度：着眼于有效激励合伙人、投资者、管理层及员工，共同发展。

第一章合伙人的现状——雇佣时代结束，合伙人时代到来
第一节 雇佣时代VS合伙人时代 / 2
一、 合伙人的定义 / 4
二、 合伙人的特点 / 4
三、 合伙人的适用企业 / 6
第二节 合伙人制度VS股权设计 / 7
一、 理概念， 防混淆 / 8
二、 先联系， 后区别 / 9
三、 先合伙， 再合股 / 10
第三节 合伙人万能VS激励工具 / 11
一、 合伙人制度服从于企业的经营战略 / 12
二、 合伙人制度并不是万能的 / 12

第二章合伙人类型的选择——合在一起，成为一伙
第一节 股东合伙人(工商登记 ) / 21
一、 创业式股权 / 22
二、 渐进式股权 / 23
第第二节 事业合伙人(项目跟投) / 34
一、 万科的事业合伙人 / 34
二、 华为的事业合伙人 / 37
第三节 生态链合伙人(供应商、客户、投资人等) / 40
一、 生态链合伙人操作便利性 / 41
二、 生态链合伙人注意事项 / 41

第三章合伙人平台的打造——平台为王，资源整合
第一节 合伙企业 / 48
一、 合伙企业与合伙人的区别 / 55
二、 合伙企业与非法集资的区别 / 56
第二节 公司制 / 58
一、 实股(注册股) / 59
二、 虚股(虚拟股) / 60

第四章合伙人制度的设计——恋爱模式，操作灵活
第一节 如何选择合伙人 / 69
一、 合伙人资格 / 72
二、 合伙人特色 / 73
第二节 合伙人如何出资 / 74
一、 现金出资 / 74
二、 实物出资 / 76
三、 无形资产出资 / 78
四、 换股出资 / 81
第三节 合伙人如何估值 / 83
一、 估值的方法 / 83
二、 估值的阶段 / 86
三、 估值的调整 / 87
第四节 合伙人如何分钱 / 92
一、 兜底分钱 / 95
二、 增量分钱 / 96
三、 考核分钱 / 96
第五节 合伙人如何退出 / 99
一、 荣誉合伙人退出 / 100
二、 回购退出 / 100
三、 IPO上市退出 / 103
四、 绩效考核退出 / 108

第五章合伙人股权的设计——婚姻模式，融资融智
第一节 股权架构的设计 / 119
一、 融资前的股权架构设计 / 122
二、 融资后的股权架构设计 / 125
第二节 股权控制权的设计 / 127
一、 间接控制 / 129
二、 投票权委托 / 131
三、 一致行动协议 / 132
四、 AB股架构 / 135
五、 控制董事会 / 136
第三节 股权激励的设计 / 137
一、 股权激励的类型 / 138
二、 股权激励的时机 / 140
三、 股权激励的步骤 / 141
第四节 人力股的设计 / 145
第五节 股权质押的设计 / 147
第六节 股权众筹的设计 / 151
一、 国内股权众筹的历史 / 153
第五章二、 国内股权众筹的类型 / 153
三、 国内股权众筹的问题 / 154
四、 股权众筹平台的盈利模式 / 155

第六章合伙人的风险——盛名之下，必有隐患
第一节 道德的风险 / 160
一、 合伙人婚姻的风险 / 160
二、 合伙人股权代持的风险 / 163
第二节 章程的风险 / 168
一、 章程对《公司法》 的补充 / 170
二、 章程对股东资格丧失的规定 / 172
三、 章程对股东股权转让的规定 / 173
四、 章程对股东股权回购的规定 / 174
五、 公司章程与股东协议的关系 / 174
第三节 涉税的风险 / 175
一、 股权结构设计不合理的涉税风险 / 176
二、 股东借款的个人所得税风险 / 179
三、 股权转让中的涉税事项 / 180
四、 股权对赌协议的涉税事项 / 181
五、 股权激励中的涉税事项 / 181
第四节 知情权的风险 / 192
一、 股东知情权 / 193
二、 股东分红知情权 / 193
三、 合伙人知情权 / 194
第五节 落地的风险 / 197
一、 老板的支持 / 198
二、 同事们的支持 / 198
三、 好的时机 / 199
四、 循序渐进 / 199

案例目录
案例1.1 海尔迎来合伙人时代 / 2
案例1.2 刘备为何选择股东+合伙人的模式？ / 7
案例1.3 永辉超市的合伙人制度的思考 / 11
案例1.4 一个夭折的合伙人计划 / 13
案例1.5 合伙人现状调查问卷 / 14
案例2.1 公司D的合伙人类型有哪些？ / 20
案例2.2 苹果公司创业式股权之路 / 22
案例2.3 某公司通过渐近式股权成功上市 / 24
案例2.4 股东合伙协议书 / 32
案例2.5 解密万科事业合伙人计划 / 35
案例2.6 任正非是如何玩转华为事业合伙人的？ / 38
案例2.7 美道家的生态链合伙人模式 / 40
案例2.8 某地板企业的经销商合伙人方案 / 42
案例3.1 讲师合伙人是应采取公司制还是合伙企业制？ / 46
案例3.2 万科与宝能股权之争 / 48
案例3.3 马云通过合伙企业控制蚂蚁金服 / 52
案例3.4 有限合伙企业章程 / 56
案例3.5 公司制案例 / 58
案例3.6 员工虚拟股激励方案 / 60
案例3.7 乔致庸的银股和身股激励 / 63
案例4.1 泡面吧合伙人之间的“宫斗” / 68
案例4.2 阿里巴巴合伙人的资格 / 69
案例4.3 郭广昌致复星全球合伙人的一封信(节选) / 71
案例4.4 某企业是如何选拔合伙人的？ / 73
案例4.5 某企业的合伙人现金出资方案 / 74
案例4.6 A公司与B博士的专利技术出资的纠纷 / 78
案例4.7 D公司无形资产出资需要缴纳增值税吗？ / 79
案例4.8 美的集团吸收合并美的控股 / 81
案例4.9 一个主营人脸识别系统的初创企业估值 / 83
案例4.10 冯小刚与华谊兄弟公司的对赌协议 / 87
案例4.11 某企业的对赌协议 / 90
案例4.12 都是分钱惹的祸 / 92
案例4.13 大股东的兜底分钱承诺 / 95
案例4.14 华为创业元老刘平离职后股份回购的纠纷 / 100
案例4.15 某公司合伙金退出的规定 / 102
案例4.16 九鼎投资LP合伙人的退出 / 105
案例4.17 某公司合伙人计划实施方案 / 108
案例4.18 合伙人出资协议书 / 112
案例4.19 自愿参加合伙人计划的申请书 / 114
案例4.20 合伙人计划终止的协议书 / 114
案例4.21 关于终止XX有限公司合伙人计划的申请书 / 115
案例5.1 梁山泊的股权之路 / 118
案例5.2 王宝强离婚前的股权架构布局 / 119
案例5.3 5个人合伙，股权架构如何设计才合理？ / 122
案例5.4 合伙人投资200万，占10%的股份，需要扩股多少？ / 125
案例5.5 俏江南是如何失去控制权的？ / 127
案例5.6 黄光裕与陈晓之争可以规避吗？ / 129
案例5.7 腾讯是京东第一大股东，为何影响不了刘强东的控制权？ / 131
案例5.8 腾讯是国外控股的公司吗？ / 132
案例5.9 Google公司的AB股架构，确保创始人不出局 / 135
案例5.10 刘强东如何控制董事会？ / 136
案例5.11 杭锅股份(002534.SZ)的股权激励计划 / 137
案例5.12 股权数量未达高管的预期而上市夭折 / 143
案例5.13 九阳股份(002242.SZ)基于销售额增长率的绩效考核 / 144
案例5.14 A公司的人力股如何设计？ / 145
案例5.15 银行为何把质押的股权平仓？ / 147
案例5.16 京东股权众筹 / 151
案例5.17 “茶品品”股权众筹项目计划书 / 156
案例6.1 土豆网创始人王微离婚引发的“血案” / 160
案例6.2 某公司关于配偶股权处分限制的规定 / 162
案例6.3 公司创始人的股权属于其个人财产的协议 / 163
案例6.4 C公司所代持的股权为何被法院强制执行了？ / 163
案例6.5 《公司法》的司法解释对股权代持的部分规定 / 165
案例6.6 股权代持协议书 / 165
案例6.7 万科公司的章程如何抵御门口“野蛮人” / 168
案例6.8 滴滴出行并购优步中国 / 171
案例6.9 股东被除名是否合法？ / 172
案例6.10 C公司转让300万元股权，通过纳税筹划可以节省78万元 / 1
案例6.11 VIE股权架构的涉税风险 / 177
案例6.12 股东借款的涉税问题 / 179
案例6.13 股权的平价转让需要缴纳个税吗？ / 180
案例6.14 甲股东有涉税风险吗？ / 181
案例6.15 大股东王董有涉税风险吗？ / 181
案例6.16 真功夫公司股东知情权纠纷案 / 192
案例6.17 丙股东分红权如何保障？ / 193
案例6.18 某公司用坏账准备金来调低合伙人分红 / 194

“野蛮人”宝能“扣门”万科的股权设计解密

2015年下半年，我国的资本市场发生了万人瞩目的“万宝之争”，即宝能系在二级市场通过举牌方式 增持万科的股票而成为第一大股东。在这场资本大戏中，宝能系于2015年11月11日成立浙宝合伙企业，通过私募基金方式运营，募集资金超过200亿 元，为其在二级市场上收购万科提供强大的弹药。浙宝合伙企业的股权结构如下图所示。

按照合伙企业运作的思路，深圳市浙商宝能资本管理有限公司为普通合伙人GP，是基金的实际控制人 ；而深圳市宝能投资集团有限公司和华福证券有限责任公司为有限合伙LP，是基金的实际出资人。笔者查询了其工商登记资料，如下图所示。

于是，浙宝基金通过宝能系的钜盛华公司和前海人寿公司持续举牌万科 ，持股比例高达24.29%，成为万科的第一大股东。其资金来源如下图所示。

据不完全统计，钜盛华以19亿自有资金操作了高达520亿 元的资金量，杠杆高达26倍，资本运作达到出神入化的地步！

2016年6月27日，宝能系对万科的事业合伙人提出了质疑，宝能系认为：“万科事业合伙人制度作为万 科管理层核心管理制度，不受万科正常管理体系控制，而是在公司正常的管理体系之外另建管理体系，万科已实质成为内部人控制企业。”合伙人制 度又一次站在闪光灯下，这是什么样的制度安排，为何引起大股东如此不安呢？

我们先从万科的股权架构说起，如下图所示(截至2016年7月1日)。

为了应对“野蛮人”的恶意收购，万科于2014年4月23日召开事业合伙人创始大会，共1320名万科员工 (包含在万科任职的全部8名董事、监事和高级管理人员)加入该事业合伙人计划，并同时签署《授权委托与承诺书》将其在经营利润所产生的全部权 益委托给盈安合伙的普通合伙人进行投资管理，包括引入融资杠杆进行投资。

万科对盈安合伙资金进行委托管理成立了金鹏1号资管计划和德赢1号资管计划，这两个基金管理人分 别是国信证券和招商财富，其目的是执行万科事业合伙人制度，投资万科A股，在两年多时间持股比例就达到7.12%。

假以时日，管理层实质控制下的万科，只要在上市公司层面持续少分红，以维持万科的低股价，在事 业合伙人层面多分红、多拿高薪，以达到增加万科管理层增持上市公司的筹码之目的——在2020年前后，“万科合伙人”增持万科股份到20%以上的 份额，成为第一大股东，这是不是经典的管理层收购？这是不是内部人控制？管理层会不会涉嫌内幕交易？

2016年6月17日，华润反对深圳地铁引入，本质的理由是担心股权被稀释。假如万科成功引入深圳地铁 ，各方股权会有一定程度的稀释，笔者模拟一下万科的股权架构图，如下图所示。

2016年8月4日，恒大在二级市场投入91.1亿元购进万科4.86%的股份。截止至2017年1月13日，恒大通 过“买买买”而成为万科的第三大股东(占股为14.7%)。

2017年1月12日，万科发布公告，称第二大股东华润集团将所持15.31%的万科股权全数转让予早前入主 万科失败的深圳地铁集团，作价371.7亿元，彻底退出股权之争。至此，万科的股权架构如下图所示。

其中，万科合伙人持股的8.41%包括万科管理层持股4.14%、万科资管计划持股3.66%、万科工会持股 0.61%。而刘元生是万科最大的个人股东，持股比例为1.21%。

从某种意义上来说，宝万股权之争也让我们看到了合伙企业的魅力！

本文节选自清华大学出版社《合伙人制度——有效激励而不失控制权是怎样实现的》，转载请注明 出处