本书是作者在南开大学金融学院开设20余年投资银行学课程成果的结晶，也是一本理论与实践相结合的创新型教材。全书在详细阐述投资银行基本理论和业务的同时，聚焦于不断发生制度变迁的中国资本市场，并在相应的知识点上列举和分析了大量的国内典型案例以及国外成熟市场下的经典案例，使读者不但能熟悉当前国内情况，还可以了解国际发展前沿成果，具有更国际化的视角。第4版更新主要有：由于全面注册制的落地，集中更新了大量相关法律法规，并梳理了证券发行承销以及重大资产重组的流程；由于金融监管架构发生重大改革，详细介绍了 ;一行一局一会的新金融监管格局；全面更新了全书的数据、案例、二维码内容等；重新调整了纸质内容与云端内容的比重，合理降低了纸质书的篇幅。

本书是南开大学金融系（现为金融学院）开设20年投资银行学课程成果的结晶，也是一本理论与实践相结合的创新型教材。全书在详细阐述投资银行基本理论和业务的同时，特别注重对中国投资银行业务的理解和掌握，及时跟进我国证券市场近年来的重大变化，并在相应的知识点上列举和分析了国内典型案例以及国外成熟市场下的经典案例，使读者不但能熟悉当前国内情况，还可以了解国际发展前沿成果，具有更广阔的视角。投资银行学第四版计划更新内容：（1）根据2020年以来资本市场的重大政策变化进行调整，主要是北交所、科创板、创业板的变化、增加中概股的部分内容；再融资方面的变化如非公开发行的政策变化。（2）数据、案例也进行更新。（3）改正第三版中的部分错漏之处。

马晓军，南开大学金融学系副教授，金融学系国际金融支部书记，1988_1992 南开大学国际经济系就读本科，1992_1995 南开大学金融学系攻读硕士，获经济学硕士学位，2000_2004 南开大学金融学系攻读博士，获经济学博士学位1995_1998 中信实业银行总行信贷部工作，1998年至今南开大学金融学系任教。主讲课程与研究生指导：　国际金融当代货币金融学说投资银行业务专业英语科研课题：　 金融契约与公司治理我国发展优先股的可行性研究《投资银行学：理论与案例》，机械工业出版社，2011年2月出版。《证券设计理论及融资工具创新问题研究》，南开大学211工程经济学系列丛书之一，中国财政经济出版社，2006年10月出版。《投资银行学》，科学出版社，2008年3月出版。《风险投资与风险资本市场》，南开大学出版社，2003年3月出版，作者：马君潞、马晓军、翟金林参编：《国际贸易实务与金融》，南开大学出版社1993年4月出版《金融期货与期权理论与应用》，中国物价出版社1993年12月出版《外汇市场与外汇业务》，经济管理出版社，1994年5月出版合译：《货币银行经济学》，主译：蔡继民，台湾五南出版社主要论文：　 《1991年世界经济综述》，发表于《南开经济研究》1992年8月，第二作者《我国金融体制改革的目标取向金融市场化》，第二作者，发表于《求索》1993年2月，并被《改革》摘引《选择性融资与发展中国家外部融资新格局》，独立撰写，发表于《江苏国际金融》1993年5月《商品互换以及与期货的比较》，独立撰写，发表于《国际金融研究》，1993年12月《八十年代后期西方证券市场监管的新发展》，独立撰写，发表于《江苏国际金融》1994年2月《论发达国家对发展中国家证券组合投资上升的原因及影响》，独立撰写，发表于南开大学《国际金融专题研究》第3号，1995年8月《信用衍生产品市场的发展及其展望》，独立撰写，发表于《国际金融研究》2000年第11期《开放经济下外汇占款管理的探讨》，独立撰写，发表于《南开经济研究》2000年第6期《天津投资银行的发展战略研究》，独立撰写，为天津市哲学社会科学研究规划重点资助项目《发展中国北方证券市场战略构思及理论研究》中的一篇论文《信用衍生产品与信用风险管理技术前瞻》，独立撰写，为人文社会科学研究专项任务项目《交通银行国际规范化理论与实证研究》中的一篇论文《从本届诺贝尔经济学奖说起》，发表于《融通》第14期，2002年《银行间债券市场》，独立撰写，发表于《新广角》2003年第2期《投资信托产品的几个要点》，独立撰写，发表于《新广角》2003年第4期《我国企业债券市场的制约因素及对策探讨》，独立撰写，发表于《南开经济研究》2003年第3期《私人利益、代理关系和公司并购》，《南开经济研究》2004年第3期《我国现阶段发展优先股融资的构想》，《中国经济评论》2004年第7期

目　录CONTENTS作者简介前　　言教学建议第1章　投资银行概述　1本章提要　1重点与难点　11.1　投资银行的定义、与商业银行的　　?异同及主要业务　11.2　投资银行的存在形式与组织形式　171.3　投资银行对经济的促进作用　251.4　投资银行功能的经济学解释　291.5　我国投资银行的发展　34本章小结　49思考题　49第2章　企业融资方案设计　50本章提要　50重点与难点　502.1　企业融资需求分析　502.2　融资需求预测　562.3　企业融资方式的选择　59本章小结　71思考题　71第3章　股份有限公司与首次公开发行　72本章提要　72重点与难点　723.1　股份有限公司　733.2　公开上市的动机　763.3　首次公开发行与股票上市　873.4　股票发行方式　963.5　股票上市　1093.6　股票发行定价　1153.7　借壳上市　127本章小结　137思考题　138第4章　上市公司再融资　139本章提要　139重点与难点　1394.1　上市公司发行新股　1394.2　上市公司发行优先股　1494.3　上市公司发行可转换公司债券　1534.4　上市公司发行可交换公司债券　1614.5　再融资的承销风险　164本章小结　166思考题　167第5章　债券的发行与承销　168本章提要　168重点与难点　1685.1　债券的基础知识　1695.2　国债的发行与承销　1745.3　地方政府债券的发行与承销　1805.4　金融债券的发行与承销　1825.5　公司信用类债券的发行与承销　1855.6　债券交易市场　196本章小结　198思考题　199第6章　资产证券化　200本章提要　200重点与难点　2006.1　资产证券化的基本概念　2006.2　资产证券化的主要类型　2106.3　资产证券化的收益和风险分析　2166.4　我国资产证券化的实践　220本章小结　240思考题　241第7章　公司并购　242本章提要　242重点与难点　2427.1　并购的概念和类型　2427.2　公司并购的动因　2477.3　公司并购的一般操作程序　2577.4　公司并购的支付方式　2687.5　杠杆收购　2727.6　反收购策略　2797.7　要约收购　287本章小结　298思考题　299第8章　投资银行的风险管理　300本章提要　300重点与难点　3008.1　投资银行的风险来源　3008.2　投资银行的风险管理　302本章小结　310思考题　310第9章　投资银行的监管　311本章提要　311重点与难点　3119.1　投资银行监管的目标和原则　3119.2　投资银行的监管模式　3169.3　对商业银行投行业务的监管　3199.4　对证券公司投行业务的监管　3269.5　投资银行监管政策的变化　335本章小结　351思考题　351参考文献　353

前　言PREFACE《投资银行学：理论与案例》（第3版）是2020年8月出版的，距今只有三年多的时间，但是，在这段不长的时间里，中国的资本市场从顶层设计到具体举措，都发生着一场深刻的质变。在顶层设计方面，2022年10月，党的二十大报告明确指出要;健全资本市场功能，提高直接融资比重；2023年3月，我国的金融监管架构全面改革，组建了中央金融委员会和中央金融工作委员会，成立了国家金融监督管理总局，中国证券监督管理委员会（以下简称;证监会）升格为国务院直属机构；2023年10月，中央金融工作会议提出，要着力打造现代金融机构和市场体系，疏通资金进入实体经济的渠道；优化融资结构，更好发挥资本市场枢纽功能，推动股票发行注册制走深走实，发展多元化股权融资，大力提高上市公司质量，培育一流投资银行和投资机构。在具体举措方面，2019年6月13日，上海证券交易所科创板开板；2021年9月3日，北京证券交易所成立；2023年4月10日，首批主板注册制新股上市交易，全面注册制落地；2023年6月21日，证监会发布《关于深化债券注册制改革的指导意见》和《关于注册制下提高中介机构债券业务执业质量的指导意见》，意味着债券注册制改革全面落地；2023年10月20日，证监会发布消息称，沪深北三大证券交易所负责企业债券受理、审核工作，并报证监会履行注册程序；2023年12月1日起，北京证券交易所正式启动公司债券（含企业债券）发行备案、簿记建档等发行承销业务；等等。从直接融资角度观察，A股市场近年来融资量持续全球第一，A股2021年上市公司达523家，2022年上市公司达428家，2023年上市公司达313家，三年合计上市公司为1?264家，平均每年约421家，按每年250个工作日算，平均每天有近2家公司上市，上市公司数量快速突破5?000家，截至2023年12月31日，A股上市公司达到了5?113家。但是从投资角度看，这三年A股投资者的收益不甚理想，与全球其他主要国家股票指数迭创新高形成反差。在A股市场，融资与投资不能两全吗？如何优化融资端得到投资端的上升，从而使得融资的实惠能够从上市公司和原始股东普惠一般的公众投资者？从社会融资结构角度观察，非金融企业境内股票融资每年大约1万多亿元，在30万亿元的社会融资总额中的占比极小，还有较大的提升空间。相比而言，直接融资更大的比重是在债券上，债券市场相对于股票市场更为成熟。我们相信，一个设计良好、运转正常的资本市场，会慢慢地实现从间接融资转向直接融资，并且通过资本市场自身的造血功能而惠及整体经济。毕竟，如果从1990年上海证券交易所正式营业开始算，中国的资本市场不过才30多年的历史。《投资银行学：理论与案例》这本教材，2011年首次出版，2014年第2版出版，2020年第3版出版，2024年第4版出版，基本保持了平均3～4年更新一次的节奏。由于这本教材聚焦于不断变迁的中国资本市场，因此每次更新的内容自然就会比较多，也正是因为资本市场相关基础环境和规则的经常性变化，使得教材必须不断更新，以回应现实。每一次更新，都相当于一次脱胎换骨。第4版的更新主要体现在五个方面：第一，由于全面注册制的落地，大量的法律法规更新，证券发行承销和重大资产重组的流程也发生了变化，对此，第4版全面进行了梳理，以求反映最新的变化；第二，金融监管架构发生了重大改革，形成了;一行一局一会的金融监管新格局，对此，第4版对监管框架的相关内容进行了更新；第三，在数据上进行了全面更新，在案例方面增加了一些新案例，删去了一些相对过时的案例；第四，作为第3版特色之一的二维码模式依然保留，更新了一批二维码内容，同时，将第3版中的部分内容调整到二维码中，使本书内容更加精练；第五，根据第3版在教学应用中的反馈意见，对其中的不妥之处进行了更正。在教材特点方面，第4版延续了前面各版的主要特点，体现在三个方面：一是强调对投资银行基本知识和基本业务的掌握，各章都列出了知识重点与难点，对基本知识点都进行了较为详细的阐述，从而避免学生因为不熟悉资本市场相关基础知识而难以理解资本运作，同时，本教材对投资银行的前沿理论与实务进行了跟踪和更新；二是注重案例教学，在一些重要的知识点上，本教材精选了相关配套案例，对案例都有简要的分析，而且对于这些案例也可以在课上或课后展开更加详细的讨论；三是所有内容均以中国的投资银行业务为主，辅以国外成熟市场投资银行业务的介绍，在案例选择方面，本教材也优先选择国内的相关案例，因为各国法律制度不同，金融市场发展程度不同，各国的投资银行业务还存在着比较大的差别。我于20世纪90年代末从金融机构返回南开大学任教，并且于2000年创设和教授投资银行学这门课程，至今已有二十多年。在讲授这门课程的过程中，我切身感受到了中国资本市场的不断迭代，通过课程与学生、同事和业界朋友形成了良好的互动。感谢二十多年来同学们对课程的积极参与和评判，感谢同事们的热心建议，也感谢业界朋友的交流指正，更感谢机械工业出版社一如既往的支持及编辑们耐心细致的工作。投资银行业务是金融中最灵活、最体现创新的业务，因此希望本教材能够不忘初心、与时俱进，更好地服务于人才培养大业。由于投资银行业务处于不断的发展变化之中，加之编者的学识有限，因此书中不足之处在所难免，敬请各位专家、读者不吝赐教，以利于教材的不断完善。最后，再次感谢各方对本教材的支持与帮助，尤其感谢每一位使用本教材的读者，只有读者才是教材编写者真正的;上帝！