我国反垄断法确立了由商谈、申报、审查、决定、附条件监督执行和违法查处等环节组成的经营者集中反垄断控制法律体系。本书聚焦经营者集中申报环节，主要讨论拟议交易是否需要申报，以及如何申报的问题。如果拟议交易构成经营者集中、达到申报标准，应依法向反垄断执法机构申报。

本书分上、中、下三篇。上篇“界定经营者集中”，主要解决如何判定拟议交易是否构成经营者集中的问题；中篇“达到申报标准”，主要解决如何判定经营者集中是否达到申报标准的问题；下篇“履行申报程序”，主要解决负有申报义务的经营者如何履行申报程序的问题。

本书与其姊妹篇《经营者集中附条件研究：欧美反垄断法律移植和中国的本土化经验》秉持相同理念，重视解析基本概念、制度和理论，着力研究历史沿革、制度比较和适用分析，重点探讨我国制度建设和实践做法的本土化经验，既是申报理论的探讨，又是实践操作的手册。希望就此与同道的决策者和执法者、研究者和研习者、广大企业和律师朋友们，分享经营者集中反垄断申报的知识、经验和心得，为我国反垄断法治建设尽绵薄之力。

叶军，中共党员，法学博士、经济学博士后。先后在山东警察学院、外经贸部条法司（反垄断调查办公室）、商务部反垄断局、商务部条法司、商务部驻成都特派员办事处和商务部驻上海特派员办事处工作。现任商务部驻上海特派员办事处特派员，兼任中华全国律师协会常务理事、公职律师委员会主任。长期从事反垄断、国际经贸协定谈判、WTO争端解决、行政争议解决工作和外商投资、对外贸易、内贸流通立法等工作。曾负责中欧地理标志协定谈判、组织起草《反垄断法》等法律配套文件、办理若干重大反垄断案件。

在《中国法学》、《中外法学》、《比较法研究》、《社会科学》、《反垄断研究》、《竞争政策研究》、《法律适用》等刊物发表论文数十篇。独著《经营者集中附条件研究：欧美反垄断法律移植和中国本土化经验》、《外资并购中国企业的法律分析》、《中国利用外资研究》、《破产管理人理论和实务研究》等；合译《欧盟企业合并控制制度：法律、经济与实践分析（第二版）》；参撰《反垄断法理解与适用》、《企业并购反垄断控制：欧盟及部分成员国立法执法》、《财产损害赔偿》、《合同法释解与适用》、《商业特许经营管理制度理解与适用》等；参编《支持和践行多边主义：中国参与WTO争端解决法律实践（2011-2020）》等。

目　　录

上篇　界定经营者集中

第一章　界定经营者集中的模式

　第一节　以欧盟为代表的认定模式

　　一、欧盟认定模式的立法做法

　　二、有类似规定的国家和组织

　　三、欧盟认定模式的优缺解析

　　四、克服认定缺陷的解决办法

　第二节　以美国为代表的推定模式

　　一、美国推定模式的立法和做法

　　二、美国反垄断法上规定的控制

　　三、推定模式对控制问题的处理

　　四、推定模式的背景及优缺解析

　第三节　以德国为代表的混合模式

　　一、不涉及推定和认定的情形

　　二、按照推定模式规定的情形

　　三、按照认定模式规定的情形

　　四、混合界定模式的优缺解析

　第四节　我国界定经营者集中的做法

　　一、以控制变化为核心的界定理念

　　二、以控制变化为要件的法律条款

　　三、以控制变化为条件的认定做法

　　四、完善我国界定经营者集中的做法

第二章　经营者集中的解读剖析

　第一节　经营者集中的内涵剖析

　　一、什么是经营者

　　二、什么是集中

　　三、什么是经营者集中

　　四、经营者集中的实质特征

　　五、经营者集中的形式变化

　第二节　经营者集中的外延剖析

　　一、横向、纵向和混合集中

　　二、善意收购和敌意收购

　　三、现金、换股和混合收购

　　四、主体、资产和人员结合

　　五、杠杆收购和非杠杆收购

　第三节　经营者集中的法定情形

　　一、经营者合并

　　二、经营者取得股权

　　三、经营者取得资产

　　四、合同等其他方式

　第四节　法定情形的除外和检讨

　　一、经营者集中的除外情形

　　二、检讨法定情形的有关规定

　　三、经营者集中的非典型情形

第三章　界定经营者集中的控制理论和应用

　第一节　界定经营者集中的控制

　　一、控制不同于控制权

　　二、控制的高限和低限

　　三、控制的程度和层次

　　四、对控制内涵的理解

　第二节　控制理论的应用价值

　　一、判断相互独立的竞争者

　　二、判断控制关联关系变化

　　三、判断营业额计算的范围

　　四、影响对竞争的评估分析

　　五、评估剥离资产的买受人

　第三节　控制的实务认定

　　一、控制认定的常见方式

　　二、控制认定的法律因素

　　三、控制认定的事实因素

　第四节　控制变化的实务认定

　　一、控制变化的构成要件

　　二、控制变化的常见分类

　　三、控制变化的具体情形

　第五节　我国法定情形下的控制认定

　　一、经营者合并情形下的控制

　　二、取得股权类权益情形下的控制

　　三、取得资产类权益情形下的控制

　　四、通过合同等方式情形下的控制

　　五、几乎成玄学的控制和控制变化认定

中篇　达到申报标准

第四章　申报标准的演进

　第一节　欧盟申报标准的演进

　　一、合并规制的萌芽初创

　　二、合并规制的两次改革

　　三、事前申报标准的演进

　　四、数字经济时代申报标准的新发展

　第二节　美国申报标准的演进

　　一、没有规制到事后监管

　　二、事后监管到事前申报

　　三、事前申报标准的演进

　　四、申报标准的相关概念和规则

　　五、美国联邦贸易委员会*新修订申报表

　　六、互联网领域并购执法的变化趋势

　第三节　英国申报标准的演进

　　一、早期竞争法无合并规制

　　二、合并规制的萌芽与发展

　　三、从两执法机构并行到合二为一

　　四、特有的自愿申报制度和申报标准

　第四节　德国申报标准的演进

　　一、从市场份额标准转向营业额标准

　　二、适应欧洲经济一体化背景下的调整

　　三、适应数字经济时代的申报标准调整

　第五节　日本申报标准的演进

　　一、一般集中规制

　　二、市场集中规制

第五章　申报标准制度解析

　第一节　解读常见申报指标

　　一、市场份额指标

　　二、营业额或销售额指标

　　三、交易额和资产额指标

　　四、供应份额指标

　第二节　确定申报指标及数值

　　一、指标选择的原则

　　二、申报指标的组合运用

　　三、常见申报指标的评述

　　四、确定申报指标数额的原则方法

　第三节　创设调整我国的申报标准

　　一、我国申报标准的创设历程

　　二、我国申报标准的问题

　　三、我国申报标准的调整

　　四、我国新申报标准简析

　第四节　平台经济新发展的挑战及应对

　　一、平台经济的新发展

　　二、对申报标准的挑战

　　三、各国解决方案及评价

　　四、我国的应对方案及评述

第六章　我国申报标准的解析适用

　第一节　解析适用参与集中的经营者

　　一、界定参与集中的经营者的几条原则

　　二、参与集中的经营者和参与交易的经营者

　　三、经营者合并情形下参与集中的经营者

　　四、取得股权情形下的参与集中的经营者

　　五、取得资产情形下的参与集中的经营者

　　六、其他情形下的参与集中的经营者

　第二节　解析适用营业额

　　一、营业额的主体范畴

　　二、营业额的内容范畴

　　三、营业额的地域范畴

　　四、营业额的时间范畴

　第三节　适用申报标准的几种特殊情形

　　一、连续交易情形下的营业额

　　二、共同控制情形下的营业额

　　三、涉平台企业集中的营业额

　　四、涉金融企业集中的营业额

　　五、因临时交易对营业额的调整

下篇　履行申报程序

第七章　申报的模式和程序

　第一节　三种申报模式

　　一、申报模式的类型

　　二、三种申报模式的比较

　　三、申报模式发展的趋势

　第二节　两种申报程序

　　一、普通申报程序

　　二、简易申报程序

　　三、简易申报程序与普通申报程序的转换

　第三节　申报前商谈

　　一、申报前商谈的做法和定位

　　二、申报前商谈的程序和安排

　　三、适用中应当注意的问题

第八章　我国申报实务解读

　第一节　申报义务

　　一、申报模式和申报义务

　　二、要求申报的申报义务

　　三、申报义务人

　　四、申报义务的内容

　　五、申报的时间

　　六、申报的费用

　第二节　申报豁免

　　一、适用除外和适用豁免

　　二、经营者集中申报豁免的类型

　　三、经营者集中申报豁免的立法模式

　　四、我国申报豁免条款与控制条款的冲突

　第三节　简易申报

　　一、我国简易申报的沿革

　　二、我国简易案件的情形及适用

　　三、我国简易案件的申报程序

　　四、简易申报制度的实施和评述

　第四节　文件资料

　　一、法定提交的文件资料

　　二、酌定提交的文件资料

　　三、两种程序的特殊安排

　　四、申报文件资料的补交

　　五、申报材料的形式要求

　第五节　申报方式

　　一、域外申报方式的变化

　　二、我国申报方式的演进

　　三、我国的网上系统申报

第九章　申报的特殊情形

　第一节　未达标集中的主动调查

　　一、主动调查的价值和原则

　　二、启动主动调查的条件

　　三、主动调查的程序和决定

　第二节　申报的撤回

　　一、撤回申报的规定

　　二、撤回申报的情形

　　三、撤回申报的分析

　　四、解决问题的建议

　第三节　再申报限制

　　一、限制再次申报的原因

　　二、限制再次申报的情形

　　三、再次申报的限制和豁免

　第四节　违法实施集中

　　一、违法实施的情形

　　二、违法实施的“实施”

　　三、调查程序和法律责任

　　四、违法实施的追查时效

附录

　《中华人民共和国反垄断法》

　《国务院关于经营者集中申报标准的规定》

　《金融业经营者集中申报营业额计算办法》

　《经营者集中审查规定》

　《市场监管总局关于修订发布〈经营者集中简易案件反垄断审查申报表〉〈经营者集中简易案件公示表〉的公告》

　《关于经营者集中申报的指导意见》

　《关于经营者集中简易案件申报的指导意见》

　《关于经营者集中申报文件资料的指导意见》

　《关于规范经营者集中案件申报名称的指导意见》

　《市场监管总局关于试点委托开展部分经营者集中案件反垄断审查的公告》

　《经营者集中反垄断业务系统用户使用协议》

　《经营者集中申报规范》