指导谈判交易条款，教你达成重大并购交易

书名：达成交易：兼并与收购中的谈判策略
定价：68.00元
作者：克里斯托弗哈里森
出版社：中信出版集团
出版日期：2017-12
页码：328
装帧：平装
开本：16开
ISBN：9787508682068

这个世界上，没有完全相同的交易。任何交易都会呈现不同的法律形态，但是，交易的前提是你要建立一个架构。由于使用了不同的法律条款，同一个商业要约会产生不同的经济上的结果。为了使这一过程进展得更加顺利，律师需要考虑商业条款，而商业人士则需了解组易的不同法律元素的功能和可能导致的结果。

在《达易》这本书中，学者克里斯托弗•哈里森将商业、金融和法律等知识在一起，用通俗易懂而又精炼的语言，向我们介绍了错综复杂的并购过程。通过展示法律形式如何决定经济前景，他向我们揭示了如何用法律框架来辅助商业战略的实施，具体的交易条款有哪些经济方面的衍生影响，以及交易条款之间的相互关系是什么。
《达易》这本书面向商业、律师以及有此类志向的学生。它不仅为我们提供了一个而又易于理解的交易词汇大纲，还为我们描绘了交易条款之间是如何相互作用的，并讲述了如何与其他人就某一点展开谈判，以及如何组织一个成功的交易过程。引人入胜的商战故事凸显了其中的利害关系，条款范例展示了清晰、的交易用语，浅显易读的图表综合了丰富的交易研究数据信息，使业内人士和学生得以地了解并购市场的现实情况。

分析不同交易结构，指导如何谈判交易条款，以达易！  

并购专家克里斯托弗•哈里森旁征博引，清楚明了地讲授了如何应对错综复杂的交易过程。书中时而事无巨细，时而高屋建瓴，内容颇具实用性。本书通过分享实践经验并对其进行精妙的分析，着重描述了如何才能获得并购谈判的成功。《达易》一书证明了，想要利用法律条款并非难事，但务必要明确其对整个交易的财务结果的影响。哈里森在书中对当代技术和市场趋势发表了自己的见解，本书将成为当今瞬息万变的并购领域的一本值得阅读的好书。
本书审视了不同的协议（这些协议是兼并与收购实践者在坐下来商谈收购事项时要谈判的协议），分析了一个收购协议的整个框架。对不同的交易结构进行了详细解读——从股票出售，公司合并，到资产出售，再到复杂结构——同时指出在实际操作中应如何对这些结构加以判断和选择。本书每章都阐释了谈判全过程的某一部分或环节，旨在为交易双方创造价值和平衡风险，实用性。

关于作者 / Ⅰ

章 达易简介 / 1
达易实务
商战案例 / 4
市场 / 4
条款范例 / 5
诉讼尾注 / 6
第二章 准备交易 / 7
概述和保密协议
交易准备过程概述 / 7
保密协议 / 8
通过保密协议进行程序控制 / 27
诉讼尾注 / 30
第三章 准备交易 / 33
关键条款和协议
“互不挖墙脚”条款 / 33
中止协议 / 35
排他性协议 / 42
条款说明书 / 49
诉讼尾注 / 53
第四章 收购合同的结构 / 57
收购合同的要素 / 57
解决问题与管理风险：对比技巧 / 64
诉讼尾注 / 68
第五章 收购价格 / 69
对价种类 / 69
换股交易 / 70
交割日收购价格调整 / 74
调节激励因素 / 78
交割后的校准 / 79
盈利能力支付计划 / 80
或有价值权 / 86
诉讼尾注 / 87
第六章 陈述与保证条款 / 89
陈述的形式 / 89
进行陈述时 / 91
卖方或目标公司的陈述范围 / 92
买方的陈述和保证 / 95
陈述的作用 / 95
陈述内容的限定条件 / 98
更新陈述的义务 / 113
诉讼尾注 / 115
第七章 承诺事项 / 119
并购谈判中的承诺事项 / 119
经营承诺事项 / 120
“努力达易”的承诺事项 / 123
反垄断和监管审批的承诺事项 / 124
准入承诺 / 130
承诺事项的限制条款 / 131
其他承诺事项 / 132
诉讼尾注 / 132
第八章 交割条件 / 135
交割条件概述 / 135
股东批准 / 136
反倾销和其他监管审批 / 137
陈述与保证条款的准确性 / 138
遵循承诺事项 / 144
获得第三方批准 / 144
没有强制令和诉讼 / 145
评估权 / 147
法律意见书 / 149
雇佣协议 / 149
尽职调查报告 / 150
诉讼尾注 / 151
第九章 合同解除权 / 153
合同解除权概述 / 153
后期限 / 154
推荐变更和信义义务例外条款 / 156
违背陈述内容和承诺事项 / 159
合同解除权中的前瞻性内容 / 160
解除合同后的损失赔偿 / 162
诉讼尾注 / 164
第十章 重大不利影响 / 165
并购谈判中的重大不利影响条款 / 165
解读重大不利影响条款 / 166
行使MAE的权利 / 175
行使noMAE的保护措施 / 181
量化MAE / 182
诉讼尾注 / 184
第十一章 股权和债务承诺书 / 187
私募股权交易结构 / 187
股权承诺书 / 188
有限基金担保书 / 189
债务承诺书 / 189
诉讼尾注 / 190
第十二章 融资风险 / 191
融资规定的历史 / 191
融资应急规定概述 / 192
强制履行权 / 204
损失赔偿 / 209
对私募股权买方没有追偿权 / 211
营销时段 / 212
融资承诺事项 / 215
诉讼尾注 / 218
第十三章 指导上市公司兼并的条款 / 221
“限制谈判”条款概述 / 221
限制谈判条款中的限制规定种类 / 223
匹配权 / 231
导购 / 235
信义义务例外分手费 / 239
支出的偿付 / 244
诉讼尾注 / 247
第十四章 赔偿条款 / 251
并购谈判中的赔偿条款 / 251
履约保证 / 255
存续期 / 258
赔偿金额、限制规定和计算 / 262
陈述 / 271
索赔、补救措施和相关问题 / 274
诉讼尾注 / 278
第十五章 争议解决条款 / 281
争议解决条款的种类 / 281
上市公司vs.私营公司交易 / 284
诉讼尾注 / 286
第十六章 并购交易结构设计 / 289
并购交易的基本结构 / 289
资产收购 / 289
股票收购 / 298
兼并 / 300
要约收购 / 303
要约收购vs.兼并 / 306
其他结构问题 / 310
评估权 / 313
诉讼尾注 / 313

克里斯托弗•哈里森（Christopher Harrison）

现任法肯伍德有限公司（Falconwood Corporation）投资官。法肯伍德有限公司是一家金融管理公司，也是一家创业实验室，孵化并管理运营了众多非常成功的金融和科技企业。
哈里森在涉及债务、股权和实物资产的诸多投资交易中，成功管理了数十亿美元的资产，成为的谈判家和商务策划师。他曾在世界负盛名的律师事务所——克拉瓦斯律师事务所（Cravath Swaine & Moore）供职8年，在这期间，他负责处理了众多备受瞩目的债务、股权和并购交易。他还曾在业界名列前茅的投资管理律师事务所——舒尔特罗氏萨贝尔律师事务所（Schulte Roth & Zabel）与别人共同负责资产管理并购业务，并一直处于业界地位。在供职期间，他负责处理了一些非常复杂的公共和私营部门交易，并协助一些的金融服务公司和资产管理公司取得了具有战略意义的发展。
哈里森在纽约大学法学院（NYU School of Law）开设的课程涉及企业交易谈判及投资中的金融和法律内容，他所的课程很受学生欢迎。他还经常参加产业大会和在线研讨会，并发表演讲。
哈里森以优异的成绩获得了纽约大学法学院法律博士学位，专攻法律和经济学方向。

马蒂•利普顿 （Marty Lipton）利普顿律师事务所合伙人：
克里斯托弗•哈里森是一位广受尊敬的并购业内人士，同时也是纽约大学法学院副。他写的这本《达易》对于并购律师，以及想要在并购协议的准备和谈判方面寻求指导的新手律师而言，都很有用。书中用商战故事和合同条款范例等形式，呈现了对并购协议的精妙分析。这本书的内容涵盖了并购协议中所有的重要条款，并且有针对性地提出了谈判建议。

汤姆•拉索 （Tom Russo）美国国际集团总顾问：
无论你是新手还是专家，《达易》对你而言都是一本研究并购合同的好书，它清楚、简明地分析了并购合同，对复杂的交易进行了抽丝剥茧般的讲解。对于从并购交易开始到结束的每个环节，克里斯托弗•哈里森针对并购交易谈判的每个构成要素都提出了自己的绝妙见解。可以说，他为从业者绘制了一份路线图。