基于破产和解理论研究和实务操作的现实情况，作为长期从事破产实务工作的从业者，撰写《企业破产和解实务研究》一书，既是对长期实务工作的经验总结，更是为了抛砖引玉，激发有识之士对破产和解开展深入研究，引起更多法律人对破产和解的重视，真正发挥破产和解制度应有的价值。

本书共分十二章。其中，第一章、第二章是介绍和对比研究破产和解，通过概况介绍及与其他企业财务困境解决方式的比较来说明何为破产和解；第三章、第四章、第五章按照时间顺序梳理破产和解的实务操作程序；第六章、第七章、第八章对和解协议的性质及执行、涉税实务问题进行研究探讨；第九章、第十章、第十一章对破产和解中的“人”，即法定参与主体、利益相关方、专业服务机构等相关主体的职责、权利义务及作用等进行了评析；第十二章对破产和解制度提出完善建议和展望。

余俊福

余俊福律师1984年毕业于北京大学法律系，1985年起开始从事律师工作。2010至2012年任第七届深圳市律师协会会长，现为深圳市律师协会名誉会长。

从1985年开始至今逾40年的专职律师执业经历中，曾为多家大型企业集团和上市公司、多家大型外商投资企业以及多家国有控股银行等金融机构提供法律服务，其带领的业务团队在企业清算重组法律业务领域处于领先阵营，2006年经全国律协推荐成为*高人民法院新《破产法》司法解释起草工作小组成员。参编著作：副主编《深圳特区企业破产律师实务》、主要撰稿人《证券公司破产清算案件审理实务》、主编《中国破产管理人实务》。

董会莲

执业律师，现任上海中联（深圳）律师事务所律师。武汉大学硕士，拥有法律、金融、工商管理多学科教育背景。深圳市优秀女律师，深圳市专家人才联合会律师专家委员会委员。曾担任国有投资机构、金融投资集团高管，担任过多家上市公司独董。

董会莲律师专注于复杂商事法律服务，在公司业务、股权投资、投资并购、资产及债务重组有关的诉讼和非诉讼业务有丰富的法律经验。

目　录

第一章　破产和解概述

第一节　破产和解的历史渊源及发展

一、破产和解的历史渊源

二、破产和解在欧洲国家的发展

三、破产和解在美国、日本的发展

四、破产和解在我国香港特别行政区的发展

第二节　我国企业破产和解案件概况

一、破产和解案件审理概况

二、人民法院选定的典型破产和解案件

第三节　各地制定的破产和解审判规程与工作指引概况

一、高级法院制定的有关破产案件的审判规程

二、各地关于管理人的工作指引

第四节　破产和解的理论研究概况

一、我国学术界关于破产和解的研究

二、学术界对破产和解研究的局限性

第五节　破产和解被忽视所引发的实务问题

一、三类严重的实务问题

二、解决实务问题的基础路径

第二章　破产和解与其他企业财务困境解决方式的比较

第一节　破产和解的基本法律程序

一、企业破产法的概况规定

二、法定多数和解债权人同意的破产和解

三、全体债权人一致同意的破产和解

第二节　破产和解与破产清算

一、破产和解和破产清算的关系

二、破产和解和破产清算优劣势比较

第三节　破产和解与破产重整

一、破产和解与破产重整的关系

二、破产和解与破产重整的优劣势比较

第四节　破产和解与债务重组

一、破产和解与债务重组的关系

二、破产和解与债务重组的优劣势比较

第三章　破产和解的启动

第一节　债务人作为唯一的法定主体申请启动破产和解

一、债务人申请启动破产和解程序的条件

二、债务人股东在破产和解申请启动中的作用

三、债权人主动向债务人提起和解的处理

第二节　破产和解申请启动前的准备工作

一、主要债权人有和解的意愿

二、管理人有促成和解的动力

三、债务人提供可落地的和解方案

第三节　破产和解启动必备的文件

一、破产和解申请书

二、破产和解协议草案

三、其他相关文件

第四章　破产和解协议制定、谈判

第一节　破产和解协议制定的参与主体

一、债务人

二、管理人

三、主要债权人

四、其他相关主体

第二节　破产和解协议的制定基础

一、主要债权人的债权能够审核确认

二、诉讼中的主要债权人愿意通过破产和解解决争议

三、债务人的主要财产明确且能进行市场估价

四、和解方案所涉及的偿债资金有可靠来源

五、其他事项

第三节　破产和解协议的谈判

一、法院、政府相关部门、管理人在谈判中的作用

二、分组谈判，找到各方真实诉求

三、坚持客观标准，寻求各方*大共同利益

第五章　破产和解协议审查与批准

第一节　破产和解申请的审查

一、法院对债务人直接申请破产和解的审查

二、法院对债务人转破产和解程序的审查

第二节　管理人和债权人对和解协议草案的审查

一、审查主体

二、审查内容

三、审查结果

第三节　债务人偿债能力的评估

一、债务人本身的偿债能力

二、破产企业偿债资金来源的可靠性

三、债务人对偿债提供增信措施

第四节　债权人会议对破产和解协议草案的审查

一、破产和解协议表决通过的标准

二、参与表决人及表决方式

三、投反对票的表决权人的权益保障

第五节　人民法院对破产和解协议的裁定

一、人民法院审核的内容

二、人民法院审核的结果

三、和解协议无效及处理

第六章　破产和解协议的性质和效力

第一节　破产和解协议的性质

一、和解协议的类民事契约性质

二、突破契约相对性

三、和解协议的准司法公文性质

第二节　破产和解协议的效力

一、法律效力的优先性

二、法律效力的局限性

三、有限的强制执行性

第七章　破产和解协议的执行

第一节　破产和解协议的执行监督

一、监督主体

二、监督对象

三、监督方式

四、监督内容

五、违反和解协议约定的处理

第二节　破产和解协议执行中的债权申报

一、债权申报的一般事项

二、债权审核

三、债权确认后的处理

第三节　破产和解协议执行不能的应对

一、债权人对执行不能的应对

二、债务人对执行不能的应对

三、管理人对和解协议执行不能的应对

第四节　破产和解协议执行中的争议处理

一、争议的主要原因

二、关于破产和解企业的存续

三、关于和解协议约定理解偏差之撤诉

第八章　破产和解企业的涉税问题

第一节　税款债权

一、税款债权的形成原因

二、税款债权的申报与审核确认

三、税款债权在破产和解中的表决权

四、税款债权在破产和解中的清偿

第二节　税收优惠政策

一、对债务人的税收优惠

二、对债权人的税收优惠

第三节　破产和解程序中的涉税问题

一、持续应税行为的税务问题

二、财产处置的税务问题

三、继续营业的税务问题

第四节　破产和解执行完毕后企业纳税信用的修复

一、企业纳税信用及管理概述

二、企业纳税信用的修复

第九章　破产和解中主要主体的职责及权利义务

第一节　法院的职责

一、对破产和解申请的审查

二、对破产和解协议的审查

三、对破产和解中诉讼争议的管辖

四、其他事项

第二节　管理人的职责

一、识别破产和解的可能性

二、破产和解协议草案的制作与修订

三、谈判的协调人

四、监督破产和解协议的执行

第三节　债务人的权利和义务

一、启动申请破产和解程序

二、推动破产和解进展

三、执行破产和解协议的义务

第四节　债权人的权利和义务

一、表决权及公平受偿的权利

二、监督权及终止破产和解程序的权利

三、其他权利义务

第十章　破产和解利益相关方

第一节　担保人

一、和解协议履行的担保人

二、破产和解债权的担保人

三、担保人在和解程序中的权利义务

第二节　政府及主管部门

一、政府及主管部门参与破产和解的重要性

二、引导社会矛盾的化解

三、协调各方资源，推进破产和解进行

第三节　投资人

一、破产和解中的投资机会

二、投资人参与的方式

三、投资风险及防范

第四节　员工等其他利益相关方

一、员工的利益保护

二、农民工的利益保护

三、购房人的利益保护

四、其他主体的利益保护

第十一章　破产和解中的专业服务与支持

第一节　律师事务所的作用

一、律师对债务人的作用

二、律师对债权人的作用

三、律师对投资人的作用

第二节　其他专业机构的作用

一、会计师事务所的作用

二、评估机构的作用

三、金融机构的作用

第十二章　破产和解实务的建议和展望

第一节　破产和解的社会效应理当被重视

一、破产和解在实务中没有受到应有的重视

二、破产和解社会效应之化解社会矛盾

三、破产和解社会效应之节省社会资源

四、破产和解社会效应之保护就业机会

五、破产和解的社会效应应被足够重视

第二节　破产和解实务操作需要进一步完善

一、现存法律规定简单，亟待推动统一的破产和解工作指导规范

二、各地对推动破产和解程序存在较大差异，相关方难以形成

合理预期

三、应细化规定、统一标准

第三节　对破产和解的未来展望

一、明确破产和解的独特法律地位

二、破产和解与可持续发展目标的融合

三、破产和解在数字经济时代的机遇与挑战

附录

破产和解中所涉及文书的参考版本