本书充分体现现行立法和司法解释的修改，分为公司与公司法，公司设立，公司独立人格，公司登记，公司资本制度，股权取得和股权转让，股权，公司内部治理，公司债券、财务会计和增减注册资本，公司合并、分立、变更形式与公司并购，公司解散、清算和注销，公司及相关人员的法律责任等章节，并辅以相关案例，以理论与司法实务相结合的方式深入解读公司法修订的条文原理与内容。

党海娟

西北政法大学讲师、硕士生导师，法学博士，兼任陕西省法学会商法学研究会理事、陕西省法学会破产法学研究会理事。出版专著《商事登记制度基本问题研究》，在《民商法论丛》《判解研究》《西北大学学报》等期刊（集刊）发表多篇学术论文。

目录

第一章　公司与公司法

第一节　公司的定义与类型

一、公司的定义

二、有限公司和股份公司

三、上市公司和非上市公司

四、国家出资公司和民营公司

五、一人公司和合资公司

六、母公司、子公司与总公司、分公司

七、公司集团和关联公司

第二节　公司法的性质、特征及其法律适用

一、公司法的性质和特征

二、公司法的法律适用

第二章　公司设立

第一节　设立中公司

一、设立中公司的法律地位

二、设立中公司与成立后公司的关系

三、公司设立中的法律责任

第二节　发起人

一、发起人的认定

二、发起人协议及其效力

三、发起人之间及其与设立中公司的法律关系

四、发起人的法律责任

第三节　公司设立条件、设立方式和程序

一、公司设立条件

二、公司设立方式和程序

第三章　公司独立人格

第一节　公司独立人格的历史起源和规范基础

一、公司独立人格的历史起源

二、公司独立人格的规范基础

第二节　公司人格否认

一、公司人格否认的规范基础

二、公司人格否认的学理类型

三、公司人格否认的构成要件和当事人诉讼地位

四、滥用股权的行为类型和责任主体

第三节　公司能力及对外投资、担保法定限制

一、公司权利能力和行为能力及其法定限制

二、越权担保中债权人善意的认定

三、越权担保的法律后果

四、公司的侵权责任能力和刑事责任能力

第四节　公司法定代表人

一、法定代表人选任、辞任与补任

二、法定代表人涤除登记

三、法定代表人与职务代理

第五节　公司公章

一、公章类型和相关法律规范

二、公章真伪的判断

三、公章与法定代表权、代理权

第六节　公司章程

一、公司章程记载事项与公司自治

二、公司章程的效力

第七节　公司决议及其效力

一、公司决议类型

二、公司决议效力瑕疵

三、公司决议效力瑕疵的竞合

四、公司决议效力瑕疵的诉讼当事人

五、公司决议对外部表示行为的影响

第四章　公司登记

第一节　公司登记事项及公司登记的性质、效力

一、公司登记事项及公司登记的性质

二、公司登记的效力

三、公司备案、公示行为的性质、效力

第二节　公司登记诉讼

一、民事诉讼与行政诉讼的冲突及其解决

二、公司变更登记诉讼

三、公司撤销登记诉讼

四、登记机关行政赔偿诉讼

第五章　公司资本制度

第一节　公司资本制度概述

一、公司资本制度和资本三原则

二、我国公司资本制度的历史沿革

第二节　公司资本制度前端：资本形成规则

一、出资形式

二、股份发行

三、股东出资义务和责任

第三节　公司资本制度中端：资本流动规则

一、未届出资期限的股权转让

二、已届出资期限的股权转让

第四节　公司资本制度后端：资本流出规则

一、两种规范模式

二、我国资本流出规则

第六章　股权取得和股权转让

第一节　股权的取得和丧失

一、股权的取得

二、股东资格确认

三、股权的丧失

第二节　股权转让

一、有限公司股权变动模式

二、有限公司股东优先购买权

三、股份转让

第三节　股权代持

一、股权代持的法律性质

二、股权代持协议的效力

三、实际出资人与公司间的法律关系

四、名义股东与公司债权人、股东债权人间的法律关系

第四节　有限公司股权的无权处分

一、有限公司股权无权处分行为类型

二、名义股东处分代持股权

三、“一股两卖”中原股东再次处分股权

四、股权让与担保中的债权人处分股权

五、夫妻一方处分登记在其名下的股权

第七章　股权

第一节　股东权利制度概述

一、股东权利内容

二、类别股的特殊权利和义务

第二节　救济股权的相关诉讼

一、股东知情权诉讼

二、股东利润分配请求权诉讼

三、股东异议回购请求权诉讼和股东压迫回购请求权诉讼

四、股东优先购买权诉讼

五、股东直接诉讼

六、股东派生诉讼

七、公司司法解散诉讼

第八章　公司内部治理

第一节　公司组织机构及其职权

一、股东会

二、董事会

三、经理

四、监事会

第二节　董事、监事和高级管理人员

一、董事、监事、高级管理人员的资格、选任和解任

二、董事、监事和高级管理人员的守法合规与信义义务

三、董事、监事、高级管理人员的民事责任

四、董事、监事、高级管理人员民事责任的限定

第三节　公司控制权

一、控股股东、实际控制人的认定

二、控股股东、实际控制人的信义义务

三、股东间的利益冲突

四、公司控制权争夺

第九章　公司债券、财务会计和增减注册资本

第一节　公司债券的发行和交易

一、公司债券的概念和属性

二、公司债券的分类

三、公司债券的发行

四、公司债券的交易

五、公司债券持有人利益保护

第二节　公司财务会计

一、公司财务会计报表

二、公司偿债能力

三、公司公积金

四、公司利润分配

第三节　公司增减注册资本

一、公司增加注册资本

二、公司减少注册资本

第十章　公司合并、分立、变更形式与公司并购

第一节　公司合并、分立和变更形式

一、公司合并

二、公司分立

三、公司变更形式

第二节　公司并购

一、公司并购基本概念

二、公司并购交易方式

三、公司并购交易流程

四、公司并购中的法律尽职调查

第十一章　公司解散、清算和注销

第一节　公司解散

一、公司自愿解散

二、公司强制解散

第二节　公司清算

一、清算中公司

二、公司清算程序

三、清算责任

第三节　公司注销

一、普通注销

二、简易注销

三、强制注销

第十二章　公司及相关人员的法律责任

第一节　行政责任

一、虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段取得公司登记的行政责任

二、未依法公示信息的行政责任

三、虚假出资的行政责任

四、抽逃出资的行政责任

五、另立会计账簿和提供虚假会计报告的行政责任

六、未通知、公告公司债权人的行政责任

七、违反清算规定的行政责任

八、承担资产评估、验资或验证机构的行政责任

九、登记机关工作人员违法履职的行政责任

十、冒用公司名义的行政责任

十一、逾期开业、停业、不办理变更登记的行政责任

十二、外国公司擅自设立分支机构的行政责任

十三、利用公司名义从事严重违法行为的行政责任

第二节　刑事责任

一、虚报注册资本罪

二、虚假出资、抽逃出资罪

三、妨害清算罪

四、隐匿、故意销毁会计凭证、会计账簿、财务会计报告罪

五、滥用管理公司、证券职权罪

六、背信罪