本文以机构投资者参与目标公司治理为研究对象，以我国上市公司因治理变迁造成的特殊公司治理结构模式为背景，综合运用比较法学与法社会学等法学研究方法，对机构投资者参与公司治理的缘起、机构投资者参与公司治理的效用以及机构投资者参与公司治理模式的转化进行了综合地分析与评价，并反思我国对机构投资者参与公司治理权利行使规范的漏洞，以及义务规范体系的缺失，提出应当在《中华人民共和国公司法》以及《上市公司治理准则》等法律制度规范的引导下，积极倡导机构投资者参与目标公司治理，优化机构投资者东参与目标公司治理的各项股东权利，并确立机构股东参与公司治理的义务体系，从而突破“搭便车”理论对机构投资者参与目标公司治理行为模式转变的桎梏，使其真正完成“用脚投票”到“用手投票”的转变。

目　录

绪　论

　一、选题的背景和意义

　二、研究现状

　　（一）国外的研究现状

　　（二）国内的研究现状

　　（三）对国内外现有研究成果的总体评述

　三、研究的基本框架

　　（一）研究思路

　　（二）研究框架

　四、研究方法

　　（一）法解释学的研究方法

　　（二）法社会学的方法

　　（三）历史的研究方法

第一章　机构投资者的兴起与发展

　一、机构投资者的概念与法律特征

　　（一）机构投资者的概念

　　（二）机构投资者的法律特征

　　（三）机构投资者与机构股东

　二、中国机构投资者的兴起及发展

　　（一）证券投资基金

　　（二）养老基金

　　（三）保险基金

　　（四）证券公司

第二章　中国公司治理结构模式的特色

　一、中国公司治理的变迁

　二、机构投资者参与公司治理发挥的作用

　　（一）弥补公司治理机制的不足

　　（二）发挥补位与制衡的功能

第三章　机构投资者参与公司治理的动因和制约因素

　一、机构投资者参与目标公司治理的桎梏因素

　　（一）“搭便车”行为的理论模型

　　（二）“搭便车”行为理论对机构投资者参与目标公司治理的影响

　二、机构投资者参与公司治理行为模式转化的促进因素

　三、我国机构投资者参与目标公司治理行为模式的特点

　　（一）我国机构投资者参与目标公司治理的现状

　　（二）机构投资者参与目标公司治理行为模式的表现

　四、我国机构投资者参与目标公司治理行为模式转化的制约因素

　　（一）目标公司股权过于集中导致机构投资者话语权减弱

　　（二）法律规范漏洞导致机构投资者行权路径不畅

第四章　机构投资者参与公司治理权利的优化

　一、机构投资者参与目标公司治理权利行使的典型方式

　　（一）股东提案权的行使

　　（二）股东投票权的行使

　　（三）非法律手段的行使　

　二、我国机构投资者参与目标公司治理权利的优化　

　　（一）机构投资者提案权行使的规范及完善　

　　（二）机构投资者董事提名权行使的规范及完善　

　　（三）机构投资者临时股东大会召集请求权行使的规范及完善　

　　（四）机构投资者表决权行使的规范及完善　

第五章　机构投资者参与公司治理义务体系的确立　

　一、机构投资者的双重地位及履行义务的双重性　

　　（一）基于机构投资者主体性质产生的信义义务　

　　（二）机构投资者作为特定目标公司股东承担的股东受信义务　

　　（三）尽责管理义务是机构投资者所承担双重义务之统合　

　二、域外尽责管理义务法律制度规范之考察　

　　（一）《尽责管理守则》的制定背景及适用主体　

　　（二）《尽责管理守则》的主要内容　

　　（三）《尽责管理守则》中遵守或解释的原则　

　三、我国机构投资者尽责管理义务　

　　（一）我国机构股东尽责管理义务法律规范不足　

　　（二）机构投资者尽责管理义务规范内容的完善　

　　（三）我国机构投资者尽责管理义务规范内容　

结论与建议　

参考文献　

后　记