在我国资本市场逐渐实现市场化、法治化、国际化的改革过程中，公司法和证券法相关制度的理解和适用问题始终是备受关注的焦点。本书立足我国现行公司与证券领域的立法与司法实践，对涉及资本市场的法律热点与前沿问题进行探讨，内容既涉及宏观层面的金融稳定制度立法、金融机构跨业态风险治理、上市公司并购重组市场、公司控制权的利益冲突以及公司治理等问题，也涉及微观层面的公司决议制度、公司资本认缴制度、证券虚假陈述纠纷中的中介机构民事责任等问题。

目录

第一章我国金融稳定制度的立法模式及其体系化建构 

一、问题的提出 

二、构建金融稳定制度体系的两种立法模式 

（一）金融稳定的统一立法模式 

（二）各金融单行法对金融稳定规则按需设计的分散立法模式 

（三）两种立法模式的比较 

三、分业框架下我国金融稳定制度选择统一立法模式的理由 

（一）选择统一立法模式是中国金融稳定制度的历史基础决定的 

（二）只有统一立法模式才能解决混业实践与分业立法之间的“制度性错配”问题 

（三）统一立法模式是中国金融治理体系和治理能力现代化建设的基础保障 

四、统一立法模式下金融稳定法体系化的逻辑构造 

（一）基于金融风险产生与消灭的形式逻辑构造 

（二）基于金融风险预警、评估、处置的实质逻辑构造 

五、金融稳定制度体系下金融稳定法与关联金融单行法的规则协同 

（一）金融稳定法与关联金融单行法的关系 

（二）金融稳定法与关联金融单行法之间规则协同的具体方案 

六、结语 

第二章我国金融控股公司的风险透视与监管应对 

一、金融控股公司监管的问题与短板 

（一）金融控股公司的发展现状与监管步伐 

（二）外部监管滞后 

（三）内部风险治理不健全 

二、金融控股公司的风险治理对策 

（一）金融控股公司风险治理的国际动向 

（二）外部监管的完善 

（三）内部风险治理的改进 

三、互联网金融控股公司的监管思路 

（一）互联网金融控股公司监管的特殊性 

（二）搭建综合监管的制度体系 

（三）以数据为中心创新监管手段 

（四）引入监管任务外包制度 

第三章公司控制权的利益冲突 

一、公司控制权的由来与界定 

（一）公司控制权的缘起与发展 

（二）公司控制权的归属模式 

（三）公司控制权的法律界定 

二、公司控制权的利益冲突及因由 

（一）公司治理中的控制权利益冲突 

（二）公司控制权利益冲突的形成原因 

三、公司控制权利益冲突的分类 

（一）公司组织层面的控制权利益冲突 

（二）公司交易层面的控制权利益冲突 

四、结语 

第四章股权高度分散型上市公司内部治理信仰之变革 

一、股权高度分散型上市公司内部治理的失效 

（一）投资者“搭便车” 

（二）管理层“乱政” 

二、内部治理失效的表现和成因 

（一）失效的表现：股东“用手投票”与“用脚投票”的效益性选择 

（二）失效的成因：股东利益与公司利益的二元化分离 

三、为什么抛弃内部治理的信仰？ 

四、抛弃内部治理主导模式信仰的市场革命：构建和完善公司控制权市场 

（一）对“门口野蛮人”的戒惧足以粉碎管理层的疏懒与自私 

（二）控制权市场建构和完善的方向 

五、结语 

第五章公司决议规则及其在回避表决时的运用——兼评万科董事会决议之争 

一、问题的提出 

二、公司决议规则的法定与章程自治 

（一）法定规则的属性与界限 

（二）章程自治的准则与解释 

三、回避表决及其处理方式 

（一）回避表决的实体与程序要件 

（二）回避表决是否计入决议基数 

四、综合决议规则在回避表决时的运用及漏洞填补 

五、结语 

第六章股东会决议程序性瑕疵的体系解释 

一、股东会决议程序性瑕疵制度的立法、学理和解释方法 

（一）立法：由“二分法”到“三分法”和“四分法” 

（二）学理：决议行为的程序价值对实体结果的影响 

（三）解释方法：以程序的三个阶段为分析视角 

二、股东会会议程序三个阶段的程序性瑕疵及其解释 

（一）通知召集阶段的程序瑕疵及其解释 

（二）出席主持阶段的程序瑕疵及其解释 

（三）表决阶段的程序瑕疵及其解释 

三、对《公司法司法解释（四）》相关规定的释评 

（一）决议不成立统合决议不存在与未形成有效决议的“成功与失败” 

（二）决议不成立制度与决议可撤销制度的适用界分 

（三）决议无效制度的适用范围 

四、结语 

第七章论资本认缴制下的股东出资责任——兼评“上海香通公司诉昊跃公司等股权转让纠纷案” 

一、认缴资本制改革与股东出资责任 

二、股东认缴出资加速到期责任的认定 

三、股东认缴出资未到期时公司减资行为的规制 

四、未实缴出资股权转让后的出资责任 

（一）未实缴出资股权转让后出资责任现行规则检讨 

（二）认缴期限内未实缴出资股权转让的效力 

（三）未实缴出资股权转让出资责任的理论争议与司法实践 

（四）认缴期限内未实缴出资股权转让后的出资责任归属 

（五）未实缴出资股权转让的债权人利益保护 

第八章认缴出资担保的立法建构 

一、认缴出资担保制度要解决的问题与制度价值 

（一）认缴制改革后待解决的问题：出资人的投资自由与债权人的交易安全之间的不平衡保护 

（二）认缴出资担保的制度价值：出资担保对出资人出资自由和债权人交易安全双重目标的兼顾 

二、认缴出资担保制度理论上的可行性：认缴出资的债权属性 

三、认缴出资担保制度的初步构建 

（一）强制担保与任意担保的结合 

（二）担保方式的选择与担保期间 

（三）担保的公示与担保权利的行使 

四、结语 

第九章出资催缴制度中的董事责任研究 

一、问题的提出 

二、从“补充清偿”到“损害赔偿”的更迭 

（一）董事补充清偿责任的由来 

（二）董事损害赔偿责任的回归 

三、路径依赖诱发的制度错位及其矫正 

（一）责任性质与范围的错位风险 

（二）懈怠履职董事真正的责任范围 

四、董事损害赔偿责任的类型化适用 

（一）董事未催缴出资行为的认定及分类 

（二）董事损害赔偿责任的*终承担 

五、催缴制度中董事责任的重构 

第十章会计师事务所不实财务报告的民事责任 

一、会计师事务所证券虚假陈述连带责任的基本规范体系 

二、会计师事务所执业过错的认定 

（一）注册会计师虚假陈述过错认定的司法裁判立场 

（二）法学界和会计界对证券虚假陈述过错判断的分歧 

（三）独立审计准则在会计师事务所过错认定中的地位 

（四）会计师事务所执业过错的认定 

三、会计师事务所不实财务报告损害赔偿责任因果关系的认定 

（一）交易因果关系的认定 

（二）损害因果关系的认定 

四、会计师事务所不实财务报告损害赔偿责任的承担主体 

五、会计师事务所不实财务报告的连带责任 

（一）问题的提出 

（二）会计师事务所证券虚假陈述连带责任的司法裁判立场 

（三）会计师事务所证券虚假陈述连带责任的承担 

第十一章律师证券虚假陈述的民事责任——兼评王某诉五洋公司、上海锦天城律所等证券虚假陈述责任纠纷案 

一、律师承担民事责任的法理基础 

二、律师证券虚假陈述民事责任的认定 

（一）律师证券虚假陈述中因果关系的认定 

（二）律师证券虚假陈述中执业过错的认定 

（三）法院在律师民事责任认定中的独立审查权 

三、律师证券虚假陈述民事责任的承担 

（一）律师证券虚假陈述民事责任的承担主体 

（二）律师证券虚假陈述民事责任的承担 

后　记