本书以公司合并等并购重组交易对价不公平时的股东利益保护问题为研究对象。主要运用比较法研究方法，对比研究中国、德国、日本三国公司法的相关规定、司法实践及其理论探讨。通过对比研究：第一，吸取德国法和日本法中的经验教训，指出我国《公司法》中异议股东股份回购请求权中“合理价格”的内涵应以程序性审查为主，明确了“合理价格”的内涵；第二，通过对比研究德国法中公司法特别程序和日本法中异议股东股份回购请求权“公正价格”确定的司法程序，构建我国《公司法》异议股东股份回购请求权中“合理价格”司法审查的非诉讼程序；第三，为弥补异议股东股份回购请求权与生俱来的不足，建议在我国《公司法》中变通引入股份补偿制度，并提出具体的程序设计。

目　　录

第一章并购重组交易对价不公与股东权益保护

第一节　并购重组交易的法律构造与经济功能

一、并购重组的基本类型与法律界定

二、并购重组的决策机制与程序构造

三、交易对价的功能、形式与决定因素

第二节　交易对价不公的生成机理与规范定性

一、对价不公的表现形态

二、对价不公的制度成因

三、对价不公的规范定性——从合同法思维到组织法思维的转换

第三节　股东权益保护的理论基础与规范框架

一、股东权益保护的法理渊源

二、并购重组中股东利益损害的基本类型

三、事前防范与事后救济的制度分工

第四节　本章小结

第二章传统救济制度存在的问题——以日本法为例

第一节　组织再编交易对价的不公正

一、早期的学术探讨——合并无效事由的讨论

二、近期的司法案例和理论探讨——异议股东股份回购请求权中的“公正的价格”

三、日本法上合并等组织再编交易对价不公正的内涵

第二节　合并无效诉讼

一、《日本公司法》中的合并无效诉讼

二、合并交易对价不公正能否成为合并无效事由的理论探讨

三、合并交易对价不公正能否成为合并无效事由的司法案例

四、通过合并无效诉讼的救济

五、小结

第三节　董事等的损害赔偿责任

一、股东代表诉讼

二、董事等对第三方的损害赔偿责任

三、基于不法行为向公司主张损害赔偿

四、小结

第四节　组织再编行为的停止请求

一、关于组织再编交易对价不公正与停止申请事由的早期学说

二、2014年《日本公司法》的修订及其解释

三、小结

第五节　异议股东股份回购请求权

一、异议股东股份回购请求权的制度宗旨

二、异议股东的范围

三、异议股东股份回购请求权的行权程序

四、异议股东股份回购请求权的功能

五、合并等交易对价不公正情况下异议股东股份回购请求权存在的问题

六、小结

第六节　本章小结

第三章德国事后补偿性救济制度

第一节　现金补偿及其事后修正

一、合并报告与合并审查制度

二、《德国企业重组法》第29条现金补偿及其相关规定

三、法院对第29条现金补偿的司法审查

四、小结

第二节　《德国企业重组法》第15条规定的换股比例修正机制

一、立法沿革/

二、《德国企业重组法》第15条的规定

三、小结

第三节　学界对补充现金支付的批判

一、违反《德国股份公司法》第57条资本维持原则

二、给存续公司带来较大经营风险

三、对股东的不充分救济

四、无法救济股东的经营参与权利

第四节　股东利益保护的公司法特别程序

一、《德国企业组织特别程序法》

二、《德国企业组织特别程序法》的司法实务

第五节　以股份补偿替代补充现金支付的探讨及立法

一、通过解释论引入股份补偿的探讨

二、麦尔艾莫之后的探讨（立法论）

三、股份补偿数量的计算

四、股份补偿选择权的归属：公司抑或股东？

五、讨论

六、《德国企业重组法》及《德国股份公司法》中股份补偿制度的引入

七、小结

第六节　本章小结

第四章比较法研究视角下我国股东救济制度的完善

第一节　合并无效诉讼

一、公司合并无效

二、（2012）杭淳商初字第1号民事判决

三、小结

第二节　董事等的损害赔偿责任

一、董事、高级管理人员的损害赔偿责任

二、控股股东和实际控制人的损害赔偿责任

三、小结

第三节　异议股东股份回购请求权和现金选择权

一、异议股东股份回购请求权

二、现金选择权

三、小结

第四节　德国股东保护制度与异议股东股份回购请求权的比较

一、德国现金补偿制度和异议股东股份回购请求权的区别

二、补充现金支付与异议股东股份回购请求权的区别

三、德国现金补偿及补充现金支付制度与异议股东股份回购请求权制度存在的共同问题

第五节　以德国法为鉴再论中国法和日本法的股东利益保护

一、从德国法视角再论我国法与日本法下股东保护制度

二、德日比较法视角下我国异议股东股份回购请求权制度的完善

三、股份补偿的必要性

第六节　股份补偿

一、适用范围

二、权利归属——股东请求权还是公司选择权

三、当事人

四、申请理由的说明

五、补偿股份的计算

六、与异议股东股份回购请求权的衔接

七、股份补偿的履行

第七节　本章小结

结　　语

参考文献

后　　记