书名：优先股股东权利保护研究——法律的视角
定价：69.0
ISBN：9787301330180
作者：耿利航,王会敏
版次：1
出版时间：2022-06

内容提要：
优先股作为以合同约定优先性权利条款的股权类别，乃法律规范与契约安排协作之产物。普通股和优先股是从公司可分配利润形成的同一个资产池中获取收益，由于权利之间的差异以及权利载体的不同，普通股股东与优先股股东之间在各自权利实现过程中存在持续不断的碰撞与磨合以及各种形式的利益冲突，优先股股东权利保护的实质是通过事前规制和事后司法裁判维护其合法权益。本书通过考察境外优先股发达国家尤其是美国的优先股制度实践，深入剖析和解读各种规制路径，细致梳理每种路径下的具体解决方案和实效；通过实务调研、阅读裁判文书等实证研究方式，观察我国优先股实践中股东冲突的广度、原因和当事人诉求，在调研、实证研究的基础上结合域外理论和实践探索本土化优先股股东权利保护路径，提出符合我国国情的、具有可操作性的建议。我国现有的对于优先股的研究比较分散和单一，主要集中在引入优先股的可行性、操作性分析以及创业企业对赌协议等具体条款的研究上，缺乏系统理论研究。本书拟从整体上把握和平衡优先股股东、普通股东和债权人利益的方式和技术，以期进一步完善我国优先股研究的理论研究水平，提升相关公司法规制的实施功效。在十九大提出的新一轮国企改革背景下，对于破解竞争性国有企业混改中等一系列重大难题具有重要的理论和现实意义。



作者简介：
耿利航，法学博士，中国政法大学教授、博士生导师。美国弗吉尼亚大学访问学者；教育部2012年度“新世纪优秀人才支持计划”入选者；gao等学校与法律实务部门人员互聘“双千计划”2013年度入选者。已在《法学研究》《中国法学》等quanwei期刊发表论文多篇；主持过多项国家、教育部社科基金等纵向课题。兼任中国法学会案例研究委员会常务理事；中国法学会证券法学研究会理事；中国法学会案例研究专业委员会理事、副秘书长。王会敏

目录：

导论/00

di一章优先股的制度功能及权能类型/0

di一节优先股制度概况/0

di二节优先股的制度功能/0

di三节优先股权能的类型化/0

di二章优先股股东权利保护的必要性与保护路径/0

di一节优先股与普通股利益冲突产生的原因/0

di二节优先股与普通股利益冲突的类型/0

di三节优先股与普通股利益冲突的典型场景/0

di四节优先股股东权利保护的总体途径/0

di三章优先股合同磋商与合意识别/0

di一节合并条款的效力 /0

di二节中间协议的效力/0

di四章优先股股东运用任意性合同条款进行自我保护/

di一节优先股权能设定的合同基础/

di二节封闭公司优先股合同条款优化设定之“软家长”主义引导/

di三节菜单式条款的软规制——NVCA示范合同文本的作用/

di四节NVCA示范合同文本/

di五节封闭公司优先股合同的变更/

di五章公司法中的强制性条款对优先股股东权利的保护/

di一节强制性条款的必要性/

di二节不同法系国家强制性条款立法模式述评/

di三节公司法中强制性条款规制与保护的主要方向/

di六章公司法中的信义义务对优先股股东权利的保护/

di一节对优先股股东可否适用信义义务保护的学术争议/

di二节对优先股股东适用信义义务保护的实践梳理——以美国法为例/

di三节对优先股股东适用信义义务保护的必要性与适用标准/

di七章中国优先股股东权利保护制度发展状况与完善/

di一节公众公司优先股股东权利保护制度发展状况/

di二节封闭公司优先股股东权利保护制度发展状况/

di三节中国优先股股东权利保护制度的完善/

后记/