公司法的立法和适用不应仅仅停留在局部制度的修订与解释，更应该注重体系化方法，此亦为法典化的基本逻辑追求。公司法的体系化方法包括公司法内部体系和公司法与民法的外部体系关系。囿于时代，我国《公司法》存在体系化不足问题，表现在自身体系化程度不够及与《民法典》衔接程度不足。《民法典》时代，《公司法》除了应做到自身体系周延外，还应在主体、物权、合同、责任等多个角度与民法相应制度做到无缝衔接，以实现私法体系的完满。现行公司法的内部体系化缺陷表现在结构性缺陷、制度性缺陷和技术性缺陷三个方面，本轮公司法修订中矫正了一部分，但仍有残留，未来应用解释和漏洞填补的方法予以修复。公司法内部应尽量进行体系解释，以求得各项制度得到顺畅适用；公司法与民法典也应进行体系解释，这种体系解释不仅表现在上文提到的衔接，还表现在应避免公司法和民法典同时调整同一事项，造成法律效果的叠加和冲突。本书对公司法的漏洞填补的研究认为，可以分为内部填补和外部（民法）填补。内部填补主要表现为两种不同类型的公司之间应具有规则类推可能性。外部（民法）填补时应注意有些民法规则可能需要调整其构成要件或法律效果方能运用于公司，而非简单的适用“商事特别法有规定的适用商事特别法；商事特别法没有规定的适用民法”的商法漏洞填补逻辑。

目　录

一、法典化意味着体系化   

二、公司法体系化之意义   

三、公司法体系化之内涵   

四、我国公司法的体系化   

第一节　2018年《公司法》的体系性缺陷   

一、体系性缺陷的分类   

二、结构性体系缺陷   

三、规则性体系缺陷   

四、技术性体系缺陷   

第二节　2023年《公司法》修订的体系化改进   

一、结构性体系缺陷的改进   

二、规则性体系缺陷的改进   

三、技术性体系缺陷的改进   

第三节　2023年《公司法》的体系化缺憾   

一、结构性体系缺陷   

二、规则性体系缺陷   

本章小结   

第一节　《民法典》时代股东主体制度的革新   

一、股东主体资格：开放外延还是封闭外延？   

二、特殊自然人的股东主体资格   

三、*法人组织的股东主体资格   

四、不同民事主体股东在公司法中的体系安排   

五、小结   

第二节　设立中组织的理论证成与法律适用   

一、设立中公司/法人理论的不足   

二、设立中组织概念的证成   

三、设立中组织的法律属性   

四、设立中组织的法律适用   

五、小结   

本章小结   

第一节　公司章程的二元属性   

一、案例与问题   

二、公司章程性质之争   

三、公司法框架下公司章程的记载事项   

四、公司章程条款中的合同   

五、特定情形下章程条款性质的转化/拟制   

六、小结   

第二节　股权出让人的瑕疵担保责任   

一、股权转让与公司资产转让的关系   

二、股权转让合同直接适用民法瑕疵担保规则的缺陷   

三、股权转让合同参照民法适用瑕疵担保规则的方法构建   

四、小结   

本章小结   

第一节　虚假陈述董事损害公司利益责任的由来与难题   

一、虚假陈述董事承担损害公司利益责任的请求权基础   

二、发行人要求董事赔偿的法律催化机制   

三、发行人要求董事赔偿的比较优势   

四、虚假陈述董事损害公司利益责任的适用困境   

第二节　虚假陈述董事损害公司利益责任的私法体系定位   

一、董事责任的性质   

二、虚假陈述董事损害公司利益责任的属性确立   

三、补充责任说的可能质疑与回应   

第三节　虚假陈述复数董事损害公司利益责任的分层结构   

一、董事责任的三层结构   

二、特殊主体责任的利益衡量   

第四节　虚假陈述董事损害公司利益责任纠纷与中介机构追偿纠纷的顺位  

一、损害公司利益责任纠纷与追偿纠纷的样态   

二、向中介机构追偿与向双控人主张赔偿   

三、向中介机构追偿与向董事主张赔偿   

本章小结   

第一节　公司法规则的内部体系解释   

一、2023年《公司法》中的董事义务体系   

二、董事责任体系   

第二节　公司法与民法的体系解释——以决议效力瑕疵为例   

一、公司决议效力瑕疵之争议   

二、公司决议效力瑕疵的立法历程与规则体系   

三、民事法律行为效力规则介入公司决议效力判断   

四、公司决议效力瑕疵法律适用方法的回归   

本章小结   

第一节　公司法漏洞的内部填补   

一、两类公司规则差异之处的辨别：留白还是漏洞   

二、两类公司不同规则类推适用的可能   

三、两类公司不同规则类推适用的限度   

四、公司法规则内部准用的法定化   

五、结论   

第二节　公司法漏洞的民法填补   

一、商法漏洞填补过程中民法功能的既有学说评析   

二、类推适用民法填补商法漏洞的必要与可能   

三、类推适用民法的规范依据：“参照适用”   

四、类推适用民法填补商法漏洞的验证   

五、小结   

本章小结