本书按照;表决权征集制度概述及现状梳理;表决权征集法律属性与制度基础;表决权征集制度权利义务体系完善;表决权征集制度法律责任承担;表决权征集制度法律表达的论证顺序，从理论和实践两个层面对上市公司表决权征集制度的制度构建及实施细则的具体设置进行研究。第一，通过分析表决权征集制度在我国的运行现状，发现表决权征集实践中存在的现实问题，并解决制度需求供给与制度实施环境适应性问题。 第二，在分析表决权征集制度必要性的基础上，从表决权征集制度涉及的委托代理理论、合同理论、公司控制权理论等出发，分别从民法、商法两个角度深入研究表决权征集活动以及征集行为的法律属性，对表决权征集行为进行法律定性。同时，从理论层面对表决权征集制度应当如何构架展开讨论。第三，从应然层面对表决权征集制度的构建及完善进行具体讨论，在明晰制度构建及完善原则的基础上，研究如何具体设置表决权征集制度之下权利义务的相关规则。 第四， 在权利义务规则构建的基础上， 结合现行立法之规定， 对表决权征集制度法律责任的产生原因、 责任理论基础、 责任类型、 归责原则等进行分析， 完善表决权征集制度的法律责任配置。 第五， 从梳理现行表决权征集相关立法入手，完善我国表决权征集制度的法律表达。

　　杨朝越　　法学博士。重庆工商大学法学与社会学学院法学系教师，兼任民革重庆市第六届委员会孙中山研究学会理事、民革重庆市南岸区第八届委员会法律服务工作委员会委员。　　主要研究方向为上市公司治理。在《现代法学》《学海》等期刊发表论文多篇，主持并完成重庆市社会科学规划项目一项。获全国法律硕士视频案例大赛二等奖。

目录引言/一、选题背景/二、研究思路/第一章表决权征集制度概述及现状梳理/第一节表决权征集制度概述/一、表决权征集概念与基本类型/二、表决权征集制度起源与发展/三、表决权征集制度的不可替代性/第二节表决权征集实践样态/一、表决权征集实践状况/二、表决权征集实践特点/三、表决权征集实践问题归纳/第三节表决权征集实施的环境适应性/一、表决权征集与证券投资环境相适应/二、表决权征集适应上市公司治理/三、表决权征集适应证券外部配套制度/第二章表决权征集法律属性与制度基础/第一节表决权征集法律属性/一、征集行为有关理论解读/二、表决权征集与证券发行的关系/三、征集主体理论定位与权利义务/第二节表决权征集制度基础及构建必要/一、表决权征集制度现实基础/二、表决权征集制度构建必要/三、表决权征集制度功能实现方式/第三节表决权征集制度的完善方向/一、充分发挥表决权征集制度积极功能/二、提升表决权征集制度运行效率/三、细化表决权征集实施细则/第三章表决权征集制度权利义务体系完善/第一节表决权征集制度权利义务体系的完善原则/一、表决权征集制度权利义务构建原则/二、表决权征集制度权利义务构建应体现公平/三、表决权征集制度权利义务构建应注重效率/四、表决权征集制度权利义务构建需维护安全与降低成本/第二节表决权征集制度权利义务规范设置/一、表决权征集权制度利义务规范层级设置/二、表决权征集制度权利义务体系的具体内容/三、表决权征集制度的衔接问题/第三节表决权征集制度权利义务构建中的具体理论问题/一、股东权利可征集之范围/二、表决权征集相关主体之权利义务配置/三、有偿征集与概括授权的禁止与否/四、表决权征集信息披露之建立/五、提案权征集规则之创设/第四章表决权征集制度法律责任承担/第一节表决权征集法律责任概述/一、表决权征集制度功能与法律责任构建/二、表决权征集相关主体利益冲突与法律责任设计/三、表决权征集法律责任与契约自治/四、表决权征集制度法律责任设计目标/第二节表决权征集法律责任承担体系/一、表决权征集中法律责任的法理基础/二、表决权征集法律责任体系设计/三、表决权征集法律责任的具体承担/第三节表决权征集制度民事责任归责原则/一、表决权征集民事侵权责任保护法益/二、表决权征集民事侵权责任归责原则/第五章表决权征集制度法律表达/第一节表决权征集现有规范梳理/一、表决权征集现有规范概况/二、表决权征集现有规范特点总结/三、表决权征集法律表达的改进方向/第二节表决权征集法律表达路径选取/一、表决权征集法律表达为何/二、表决权征集法律表达路径探求的原因及要求/三、表决权征集法律表达的路径选取/第三节表决权征集制度具体法律表达/一、表决权征集制度实体规范法律表达/二、表决权征集制度程序规范法律表达/结语/参考文献/后〓记

　　前言　　资本市场之波澜壮阔，体现于财富的流动与配置，更呈现在上市公司治理的博弈与演进。股东会作为上市公司的最高权力机构，其运行效率直接关系投资者保护与公司治理的优劣。表决权，作为股东参与公司决策最直接、最基础的权利，其行使方式的演变，不仅折射出资本市场的发育程度，更关乎法治文明在商事领域的穿透力。长期以来，中国资本市场面临一个深刻的问题：一方面，中小投资者贡献了市场绝大部分的流动性；另一方面，在公司治理的决策链条中，他们却往往处于;失语状态。在这一语境下，表决权征集制度作为联结中小股东与上市公司治理的桥梁，其重要性日益凸显。本书正是基于对该项制度的深度思考，进行的一次法律建构尝试。　　实践中，中小股东因持股比例较小、参与成本高昂，多数时间陷入;理性忽略之困境。表决权征集制度的出现，本意是通过归集分散的表决权，激活沉默之资本，形成制衡大股东或管理层的力量。从;宝万之争到;科林电气，表决权征集在资本市场并购、反收购及日常治理中的作用愈发关键。在控制权争夺的硝烟中，表决权征集往往被视为;野蛮人夺权的利刃，抑或管理层防御的盾牌。如何在鼓励股东参与治理与防止职业掮客滥用权利之间寻找平衡？如何在保障效率的同时兼顾程序的正当性？这些问题触及了公司治理的核心伦理。制度的构建不应偏袒任何一方，而应致力于;打造一个透明、可预期的;竞技场，让不同利益主体在阳光下博弈。　　2019年《中华人民共和国证券法》的修订，首次在法律层面明确了征集主体与制度框架。然而，立法的原则性规定与复杂的市场实践之间仍存在一定的真空地带。征集行为的法律属性究竟为何？有偿征集是否应当绝对禁止？信息披露的边界在哪里？征集行为的法律责任如何厘定？这些问题不仅是法学理论研究的重点，更是法律实践的痛点。本书正是试图在理论与实践的交汇处，寻找一套符合中国国情的表决权征集制度逻辑。表决权征集实践中呈现复杂样态：既有中证中小投资者服务中心发起的公益性征集，旨在惩戒违规、伸张正义；也有激进投资者发起的敌意征集，旨在倒逼管理层改革；更有大股东为了通过关联交易而进行的;拉票行为。这种多样性背后，隐藏着中国特有的股权结构、文化心理以及监管生态。当征集行为不再是偶尔为之的;盆景，而成为常态化的治理工具时，法律的模糊与真空便可能引发剧烈的社会成本。这些现实情况迫切需要法律给予明确的指引和理性的裁判。　　本书始于笔者对法学博士学位论文的潜心钻研，也承载了笔者转型为一名法学教师后对学术研究的持续。法律的精妙在于它不仅是逻辑的演绎，更是对社会现实的深切关怀。法学研究乃动态之学，书虽付梓，思索未止。受限于个体视阈的边界，书中必有逻辑疏失或考据不周。学术公器，应共琢共磨，以致法理之日臻清明。中国资本市场的法治化进程方兴未艾，表决权征集制度的完善亦在路上。如果本书能为我国上市公司治理的现代化转型贡献微薄之力，能为法学学子的学习提供一点参考，那便是本书最大之价值。随着近年来我国资本市场由;高速度向;高质量转型，特别是全面注册制的落地，市场结构发生了根本性变化。从被动接受到主动维权，从;用脚投票到;用手投票，中国投资者的治理意识正在觉醒。这种觉醒急需一套成熟、严密、公平的表决权征集制度作为支撑，以确保每一次表决都能在法治的轨道上释放应有的能量。